跌落的“股神”：上海莱士400亿收购 钱从何来？

（原标题：跌落的“股神”上海莱士400亿收购 钱从何来？）

资本运作不断，收购泰邦生物也曾被指“商业炒作”；上半年末，现金及现金等价物余额为12.39亿

183日停牌后，曾经的“股神”上海莱士以中国医药史上最大并购重回镁光灯下。

11月22日晚间，上海莱士宣布拟以近400亿巨资收购两家血液制品类企业。本次交易的标的资产为天诚德国和GDS100%股权。本次交易对方为天诚德国和GDS的股东。上海莱士拟通过向天诚德国股东及基立福发行股份及/或支付现金的方式，获取天诚德国及GDS100%股权。根据上市公司与交易对方的初步谈判，天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元（折合约48亿元人民币），GDS100%股权拟作价约50亿美元（折合约343亿元人民币）。

此前上海莱士也曾靠并购和投资炒股增厚业绩。

多年财报显示，上海莱士在上市之初5年间，每年业绩增幅基本维持在2-3成，自2013年、2014年接连收购子公司后，上海莱士业绩开始翻倍增长。遗憾的是，上海莱士收购的两家子公司2015后接连未达成全部业绩承诺。

去年起，曾经炒股赚得盆满钵满的上海莱士连连亏损，今年上半年巨亏8.7亿元。“老办法”并购能否让上海莱士重回业绩高增长道路？

公告中称，本次重大资产重组方案为上海莱士拟通过向天诚德国股东及基立福发行股份及/或支付现金的方式，获取天诚德国及GDS100%股权。记者注意到，上海莱士目前能拿出的现金并不多。截至上半年末，公司现金及现金等价物余额为12.39亿元，三季度末，总资产为115.52亿元，货币资金8.67亿元。截至9月末，其经营活动产生的现金流量净额为2.181亿。

连续收购，商誉57亿，收购标的业绩承诺接连失约

作为国内最早实现血液制品批量生产的厂家之一，上海莱士上市已有10年，算上招股书中披露的数据，公司可查年报从2005年至今横跨12年。但在这12年间，后来走上“神坛”的上海莱士起初业绩平平。

到了2013年，上海莱士营收忽然同比减少25.10%，净利润同比减少36.10%，经营活动产生现金流净额同比大减-134.20%，为-9010.80万元。2013年年报显示，当年公司的正常生产经营计划被水灾的发生而打乱。

就在2013年，上海莱士以18亿天价将曾经拟IPO的邦和药业收入麾下。截至2012年底，邦和药业的总资产为3.82亿元，净资产为2.59亿元，高溢价让这则重组充满争议。尽管如此，上海莱士仍然在当年年报中提出，公司将在行业内寻找适合的扩张机会。

并购之下，2014年，上海莱士营业收入同比大增165.88%，净利润同比大增255.27%。从这一年开始，上海莱士迎来了业绩高速增长期，并由此开始走向“神坛”。

2014年，在收购的邦和药业改名为郑州莱士之后，上海莱士以47.5亿元的高价收购了同路生物89.77%的股份。2014年上海莱士净利润为5.10亿元。尽管同路生物在当时还未能为上海莱士带来可观利润，但上一年收购的郑州莱士纳入合并报表后，使上海莱士整体业绩大幅提升，净利润已占到公司合并净利润的31.69%，此外，公司当年参与兴业信托计划实现盈利2471.31万元，这都让上海莱士尝到甜头。2015年，其归属净利润增幅达182%。

好景不长，上海莱士子公司郑州莱士、同路生物的业绩承诺从2015年开始接连失约。

按照业绩承诺，郑州莱士在2014年、2015年、2016年应当分别实现净利润1.05亿元、1.34亿元和1.71亿元，但在2015年、2016年，郑州莱士实际完成净利润为1.17亿元和1.45亿元。在业绩承诺期过后，郑州莱士2017年实现净利润1.11亿元，较上年同比下滑23.45%。

按照同路生物的业绩承诺，公司应在2014年、2015年、2016年净利润分别达到2.81亿元、3.68亿元、4.8亿元，但公司在2016年实现4.7亿元净利润，业绩承诺期过后，公司2017年净利润同比下降7.79%。

截至2018年上半年末，其商誉余额为57.07亿元。上海莱士公司因并购郑州莱士和同路生物而形成商誉14.82亿元和39.36亿元，至今只有几百万元的减值。

业绩压力下的收购，“股神”去年以来炒股巨亏

上海莱士可谓“成也股票，败也股票”。在2015年股灾中，上海莱士股价不跌反涨，从年初的45元开始，到6月底股灾时维持在60元，随后一路上涨至8月中旬的最高点94.5元，公司名噪一时。

在2015年、2016年期间，上海莱士的两家子公司先后未能完成业绩承诺，公司业绩高增长从哪里来？梳理公开资料发现，其两年炒股收益合计超过16亿元，支撑了上海莱士的业绩增长，也让公司一度被称为“股神”。

登高跌重，到了2017年，由于股票价格波动，上海莱士的投资收益相比之前大幅下降至1.43亿元，同时，受到“两票制”的影响，上海莱士营业收入同比降17.13%，归属净利润下滑48.19%。

今年上海莱士炒股再遇巨亏。今年8月21日，上海莱士发布2018年上半年度报告显示，报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润产生亏损8.47亿元，同比减少219.51%。

上海莱士买卖的股票正是前几年就开始持有的万丰奥威和兴源环境，分别在上半年亏损8.14亿元、5.66亿元。上海莱士称，由于证券投资业务受市场波动影响，持有和处置交易性金融资产而产生的公允价值变动损益和投资收益合计-13.78亿元，比上年同期减少17.69亿元，导致2018年半年度业绩亏损。

三季报，公司归属净利润亏损12.9亿。三季报显示，今年以来上海莱士股票资产的公允价值变动收益为-8.96亿元。

今年宣布收购泰邦生物股份，被对方“打脸”

曾经依靠并购重组实现业绩增长的上海莱士，也再度宣布重组。

2017年4月21日，同方股份和上海莱士正式停牌筹划重组。7月21日，同方股份确认拟收购标的为上海莱士29.9%的股份；交易对象为上海莱士的两个控股股东：科瑞天诚、莱士中国。

这次“清华系”与血液巨头的重组未能成功。9月14日，双方同时宣布，由于未能获得相关主管部门的认可或同意，本次重组终止。

进入2018年，上海莱士仍旧意欲重组，却又陷入尴尬境地。今年5月23日，上海莱士公告称，拟以3.29亿元收购同为上市公司的泰邦生物9.90%的股份。但是泰邦生物立即回应称，对这一收购计划毫不知情，也没有业务合作的意向。上海莱士发布公告澄清，不会通过本次交易寻求泰邦生物董事会席位，但随后不久，泰邦生物仍然公开称上海莱士宣布股权收购是商业炒作手法。

对于此次近400亿的收购，公司公告称，本次重组方案仍在不断商讨、论证过程中，交易方式及标的资产涉及的相关事项尚未最终确定，本次重大资产重组尚存在不确定性。

新京报记者注意到，截至上半年末，公司现金及现金等价物余额为12.39亿元。

近7成股份已被两大股东质押

实际上，“股神”上海莱士早在上市之前就已经经营多年，背后更是不乏资本运作高手。1988年，上海莱士由越南人黄凯创立；2004年，科瑞集团投资上海莱士，与莱士中国一起成为上海莱士的控股股东；2008年，上海莱士在深交所挂牌上市。

截至今年9月30日，上海莱士的前两大股东仍为科瑞集团和莱士中国。但是，上述两名股东都将上海莱士相当一部分的股权进行了质押。

公告显示，截至今年10月10日，莱士中国共持有上海莱士30.34%的股份，莱士中国质押所持上海莱士股份在总股本中占比为29.36%，莱士中国一致行动人合计质押股份在总股本中占比33.90%。

与此同时，科瑞天诚共持有上海莱士32.07%的股份，质押所持股份在总股本中占比30.36%，一致行动人合计质押股份在总股本中占比35.12%。

初步计算可知，两大股东及一致行动人已经将上海莱士69.02%的股份进行质押。

而根据同花顺i问财数据显示，在主营产品包括血液制品的9家上市公司中，上海莱士的公司出质人累计质押比例合计达到94.76%，位居第一位，超过博雅生物的84.04%和沃森生物的61.30%。

上海莱士创始人黄凯白手起家的故事广为人知，科瑞集团背后操盘手郑跃文也是颇具传奇色彩的人物。根据科瑞集团官网介绍，1992年，郑跃文等人共同创办科瑞公司，这家投资公司重点投资制造、地产、资源、金融等行业，自成立至今，旗下已诞生6家上市公司，包括平高电气、烟台安德利、上海莱士等。

值得一提的是，郑跃文甚至凭借投资上海莱士，在2015年公司股价大涨时一度跃居《2015年胡润医药富豪榜》榜首，由此成为我国第三位中国医药首富。