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沪深交易所严监管:A股“高送转”顽症能否除根?

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就在近期,高送转概念股曾有一波上涨行情,有的上市公司公布送转预案之后,股价出现连续拉升。

然而,在今年4月份发布征询意见稿后,11月23日晚间沪深交易所正式发布上市公司高送转信息披露指引。明确指出,“10送转5”(包含5)以上为高送转,送转比例要与业绩增长挂钩,并设立了硬性约束条件;同时,设置了时间限制,如在重要股东减持敏感期不得披露高送转方案。

按照新规,目前沪深两市预告高送转的记录为零。已披露送转预案的3家创业板上市公司则巧妙避开了“每10股转增10股”以上的高压线,转增比例均稍低于临界点,其中正业科技(300410.SZ)以10:9.5的转增比例巧避踩线。

已披露送转预案的3家公司均存在控股股东股份质押比例高企的情况,其中两家公司还面临限售股解禁。对此交易所均发布关注函,质问筹划此次利润分配事项是否存在炒作股价、 配合股东减持的情形。

巧避“高压线”

截至目前,沪深两市有3家上市公司公布了2018年报送转预案,转增比例相较以往的“每10股转增20股或者30股”大幅瘦身,均在“每10股转增10股”以下,但也都在临界点下方一点点,巧妙避开了高送转这条高压线。

11月14日,正元智慧(300645.SZ)披露了“每10股转增9股”的资本公积金转增股本预案,成为沪深两市第一份年报送转预案。正业科技和汉邦高科(300449.SZ)紧随其后,陆续在11月21日晚间和11月22日早间宣布送转预案,前者的转增比例是10:9.5,后者的转增比例则为10:8。其中,正业科技每10股仅少转增了0.5股,便避开了“高送转”这一高压线。

按照沪深交易所规定,沪市主板公司每10股送转5股以下不属于高送转,深市主板、中小板、创业板上市公司每10股送转分别达到或者超过5股、8股、10股的情形为高送转。

即便巧妙的满足了监管的要求,但交易所仍旧均向上述3家上市公司发去关注函,要求结合行业特点、公司发展情况等说明预案的主要考虑及其合理性,与公司业绩成长是否匹配,利润分配预案的筹划过程以及相关信息的保密情况等。

在高送转新规中,将送转股比例与业绩挂钩进行了“硬约束”。高送转指引建立了“亏损、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送转方案”的负面清单,并要求每股送转股比例应当与净利润或净资产增长幅度等挂钩,如10送转10需要满足最近两年净利润复合增长率在100%以上或期末净资产较之于期初净资产的增长率在100%以上的条件。

同时,对于最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元的公司,则取消净利润增速要求,支持绩优公司的送转股需求。

正元智慧在回应交易所关注函时称,结合公司经营状况良好及资本公积余额等情况,以及未来战略规划,此次利润分配及资本公积金转增股本预案能够保证公司正常经营和长远发展。该公司预计2018年度盈利4826.6万元~5246万元,同比增长15%~25%。但该公司去年4月上市以来,其业绩一直处于不稳定的状态,期间有单个季度的净利润为亏损状态。

正业科技预计2018年度净利润为2.18亿元~2.77亿元,同比增长10%~40%。

汉邦高科则预计2018年度净利润在3849.53万~5149.53万元区间,同比增长47.25%~74.59%,该公司在2015年度、2016年度净利润同比均呈下滑状态,到2017年才开始同比呈增长态势。

随着近几年监管层对高送转的规范,沪深两市上市公司高送转明显降温,2017年年报期间沪市高送转公司仅10家;深市上市公司方面,2015至2017年度高送转方案的公司分别为256家、147家和47家,逐年大幅下降,送转比例也明显降低,超高比例送转现象基本消失。

严防掩护减持炒作

严防高送转概念炒作是监管的重点。

就在11月中旬左右,Wind资讯概念指数中的高送转预期指数有过一波上涨行情,在11月9日~11月19日期间涨幅超15%,不过此后开始震荡下行,尤其是近两个交易日拉出长阴柱。

个股方面,“打响第一枪”的正元智慧,在公布送转预案后,股票便连续拉出4个涨停,但之后股价便震荡下行,连续收出两根阴线。从龙虎榜数据来看,参与其中的均为营业部席位,可见主要是游资在炒作。

正业科技和汉邦高科也是在送转预案公布之后,也均连续收获两个涨停板。不过,在11月23日之时,汉邦高科的涨停板一度被撬开,之后又封住涨停板。

“从既往表现来看,推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升,但基本呈现过山车走势,快涨慢跌、涨少跌多,中小投资者极易被‘割韭菜’。”上海证券交易所表示,高送转属于权益的内部调整,无法直接反映和提升公司业绩,更无法直接提升上市公司价值,相反,高送转与二级市场行为之间,还容易存在一定的利益链条,例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身,掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。

从上述3家公司情况来看,均存在控股股东股份质押比例高企的特点。正元智慧资本公积金转增股本预案的提议人为控股股东杭州正元企业管理咨询有限公司(下称“杭州正元”),而截至2018年9月底,杭州正元共持有该公司1930.56万股,但其中1202.76万股已经质押,质押率超过6成。

截至2018年11月15日,正业科技控股股东持股8811.54万股,累计质押股份数8746.44万股,质押比例高达99.26%。此外,正业科技部分员工的股权激励限制性股票已于2018年10月28日届满。对此,交易所要求上市公司说明,此时筹划利润分配事项是否存在配合股东减持、 炒作股价的情形。

交易所也关注到了汉邦高科实际控制人股权质押高企、以及限售股解禁问题。交易所认为,该公司董事长、实际控制人王立群所持公司股份质押比例已达79.71%,在未来六个月内不排除通过协议转让、大宗交易的方式引入战略投资者、纾困基金等合作方。

此外,汉邦高科持股5%以上的股东刘海斌计划在未来6个月内通过大宗交易的方式减持不超过公司总股本1%的股份;重组交易对手方李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰合计所持公司2.16%股份于2018年10月10日解除限售。交易所问询汉邦高科,上述人员最近六个月内是否有减持计划,公司筹划本次利润分配事项是否存在炒作股价、 配合股东减持的情形。

此次高送转指引明确规定,提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划,或者在所持限售股(股权激励限售股除外)限售期届满前后三个月内的,公司不得披露高送转方案。

同时,细化分阶段减持计划的披露要求。高送转指引规定,相关股东应当披露未来3个月不存在减持计划以及未来4至6个月的减持计划,并作为承诺事项予以遵守,以约束利用高送转配合减持的行为,为投资者明晰其中潜藏的减持风险等。

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