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齐翔腾达收购标的被诉侵害技术秘密:未取得核心专利

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最近,齐翔腾达(002408.SZ))因耗时数月的重组计划再次收到了来自中小板管理部的关注函。

最近,齐翔腾达(002408.SZ))因耗时数月的重组计划再次收到了来自中小板管理部的关注函。

10月18日,齐翔腾达披露《发行股份购买资产预案》,拟以发行股份的方式购买菏泽华立新材料有限公司(下称“菏泽华立”)34.33%股权

不过,在今年7月份,上海华谊丙烯酸有限公司(下称“上海华谊”)向上海知识产权法院提起诉讼,起诉菏泽华立侵害其技术秘密,目前案件处于管辖权异议阶段。

关注函针对该起诉讼是否对交易构成障碍以及是否影响公司生产经营进行了重点关注。上海华谊的起诉也让外界对菏泽华立所谓的核心技术提出了疑问。

《华夏时报》记者注意到,一家名为山东易达利化工有限公司(下称“易达利化工”)对外宣称,其拥有中科院碳四氧化生产MMA专利技术的独家使用权,而在齐翔腾达的收购报告中,菏泽华立也声称其独立掌握碳四法生产工艺。

齐翔腾达的收购报告书显示,易达利化工曾是菏泽华立的唯一股东,其股份在2018年6月份全部进行了转让。值得注意的是,陈建华同时是两家公司的第一大股东,那么碳四法生产工艺到底归属于哪方?两家公司一套人马,如何能保证上市公司以及中小股东利益不受损失?产能过剩的状况下,仅有一项专利的菏泽华立能否撑得起3年内合计净利润不低于4.5亿元的业绩承诺?

核心技术专利尚未取得

10月18日,齐翔腾达发布了《发行股份购买资产预案》,预案显示,公司拟以发行股份的方式购买陈新建、富甲投资、鲁菏投资持有的菏泽华立34.3333%股权,交易价格初定为6.18亿元。以发行价格12.43元/股计算,拟合计发行股份4971.84万股。

在齐翔腾达看来,菏泽华立主业为MMA(甲基丙烯酸甲酯)产品生产,而上市公司齐翔腾达则拥有6.5万吨/年的叔丁醇,叔丁醇是生产MMA的原材料。

“收购后,菏泽华立的MMA产能与上市公司的现有化工产能形成协调,进一步深加工生产MMA对外销售;同时MMA市场前景广阔,需求较大,可以有效提升上市公司盈利水平。”齐翔腾达在收购预案中表示。

预案表示,菏泽华立经过多年研发,独立掌握碳四法生产工艺,并于2018年投产,其生产工艺具有先进性。

虽然声称独立掌握碳四法生产工艺,但是《华夏时候》记者查询发现,易达利化工曾在多份公开招聘中声称其拥有中科院碳四氧化生产MMA专利技术的独家使用权,其一期2万吨/年甲基丙烯酸甲酯(MMA)及1万吨/年甲基丙烯醇(MAO)装置于2013年8月份建成投产。

收购预案显示,菏泽华立成立于2012年5月7日,股东为刘素红、王凯。

2015年3月5日,刘素红、王凯将菏泽华立100%的股权以1元/股平价转让给了易达利化工。此后,易达利化工又在2018年6月14日以同样的价格将股份悉数转让给了陈新建、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业(有限合伙)、钱润琦、宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业。

也就是说,菏泽华立曾是易达利的全资子公司。如今在易主之后,这项专利技术最终拥有者是谁呢?收购预案显示,目前菏泽华立仅有一项名为“一种甲基丙烯醛深度脱水方法”的专利。

更为核心的一项专利是“一种甲基丙烯酸甲酯联产甲基烯丙醇的方法”,这项专利的申请人易达利化工,虽然易达利正申请将专利转移至菏泽华立,但是截至目前,该项专利转移仍然未获得最终授权。也就是说,菏泽华立尚未取得这项生产工艺的核心专利。

一套人马管理两家公司

公开资料显示,易达利化工一期2万吨/年甲基丙烯酸甲酯(MMA)及1万吨/年甲基丙烯醇(MAO)装置于2013年8月份建成投产。

二期项目则是中国化学(宁波)赛鼎工程有限公司等央企公司出资2亿元合作注册成立的菏泽华立新材料有限公司,投资57275万元建设10万吨/年MMA生产装置,计划2017年底建成投产。

也就是说,易达利自身也拥有2万吨/年甲基丙烯酸甲酯(MMA)生产能力。工商登记资料显示,陈新建不仅是菏泽华立的法定代表人、董事长并且持有43.22%的股份外,还是易达利化工的大股东,持股比例高达66.67%。

工商登记资料显示,陈新建在2018年10月17日才辞去易达利化工的法定代表人身份。除此之外,两家公司均有七名高管人员,而这七名管理人员名单一字不差。也就是一套人马管理着两家公司。

在菏泽华立的收购预案中不仅未对易达利与菏泽华立之间的关系进行明确说明,对于核心专利的权属问题也未着笔墨。菏泽华立以什么样的价钱获得了上述专利?专利转移后易达利化工的MMA装置是否需要向菏泽华立支付专利使用费?一套人马管理的两家公司如何确保上市公司以及中小股东的利益不受损失?

11月20日,记者将上述采访提纲发至公司邮箱,不过截至记者发稿,仍未收到公司回复。“你不打电话我们不看(邮箱)。”齐翔腾达证券部工作人员对《华夏时报》记者表示,待领导回公司后将给予回复。

收购能否成功存变数

收购预案显示,此次将菏泽华立起诉的公司为上海华谊丙烯酸有限公司,这家公司的控股股东为上海华谊集团有限公司。

据了解,上海华谊是自主研发的碳四氧化法生产MMA工艺技术,是国内首个具有完全自主知识产权的碳四氧化法MMA产业项目,首套5万吨/年MMA装置2017年在山东东明华谊玉皇新材料有限公司成功运行。

2018年7月上海华谊向上海知识产权法院提起诉讼,起诉易达利化工、菏泽华立、汪青海、中国化学赛鼎宁波有限公司侵害其技术秘密。

尚未取得专利便遭到侵权诉讼,齐翔腾达的此次收购能否成功还存在很大变数。除此之外,菏泽华立还面临着MMA价格大幅下滑以及产能过剩的风险。

“MMA预计在2020年严重产能过剩,目前表观消费量是72万吨左右,但是总产能已经在90多万吨。”金联创化工分析师翁旖旎告诉《华夏时报》记者,目前MMA价格已经下降到1.55万元/吨左右,较年初的降幅在50%左右,“一是产能集中爆发,另外也是传统淡季以及受经济下行的影响。”

不过,对于齐翔腾达收购菏泽华立,她给予认可,“齐翔腾达有意在全产业链发展,从全产业链的角度看,收购菏泽华立将产生不错的协同效应。”

编辑:刘春燕 主编:陈锋

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