美的143亿合并小天鹅 后者将退市

（原标题：美的143亿合并小天鹅 后者将退市）

美的集团承接小天鹅全部资产负债业务人员等；换股吸收合并可全面消除合并双方的关联交易

9月10日起停牌四十多天后，美的集团与小天鹅资产重组一事终于水落石出。10月23日晚间，总部位于广东的美的集团发布公告称，拟以发行A股方式，换股吸收合并无锡小天鹅，本次资产交易价格为143.83亿元。本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团承接小天鹅全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。无锡小天鹅彻底“南飞”。

美的集团表示，本次合并完成后，合并双方将有效整合全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果。

小天鹅将终止上市并注销法人资格

9月9日下午，美的集团和控股子公司小天鹅同时发布公告称，美的集团正在筹划重大资产重组，公司股票自9月10日起双双停牌。此次资产重组停牌前，美的集团与小天鹅市值分别达2670.65亿和294.11亿，合计近3000亿元。

四十多天之后，10月23日晚间，美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票，每股面值为人民币1元，将申请在深交所主板上市流通。

本次合并中，美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价42.04元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价46.28元/股为基础，并在此基础上给予?10%的溢价率确定，即50.91元/股。美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票。

小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价37.24港元/股为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。折合人民币42.07元/股。美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

截至本公告日，小天鹅的A股股本为4.41亿股，B股股本为1.91亿股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为2.03亿股，小天鹅B股为9683万股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3.42亿股。

本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额为143.83亿元。

此前存在潜在同业竞争、关联交易等问题

诞生于1958年的无锡小天鹅，曾研发生产出中国第一台全自动洗衣机。1996年和1997年，小天鹅分别发行B股和A股，成功在深交所上市。

小天鹅与美的集团的交集源于2008年。当时，美的电器以16.8亿元收购了小天鹅24.01%的股权，成为实际控制人，小天鹅由此从国企变为民企。经过一系列资本运作，美的集团直接和间接持有小天鹅A和小天鹅B的股权比例上升至52.67%。

美的洗衣机已经拥有比佛利、小天鹅、美的三个品牌，加上此前并购的东芝白电，美的集团与小天鹅存在潜在的同业竞争、关联交易等问题。

“美的集团旗下公司也有洗衣机业务，如此一来与小天鹅之间就会有同业竞争。美的集团旗下还有生产洗涤电机等零部件企业给小天鹅供货产生关联交易，都不利于美的集团上市公司内部的业务流程。”产业分析师梁振鹏表示，小天鹅私有化，有利于美的集团内部资源的统一调配。

美的集团也认为，换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，并全面消除合并双方的关联交易。

虽然通过换股方式吸收合并小天鹅，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的目的，但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。美的集团表示，由于合并双方的经营管理制度、模式不尽相同，在整合过程中可能面临一定的整合风险。

■聚焦

资本开支少、现金流回报高?小天鹅是“肥天鹅”

2018年是小天鹅成立60周年，美的集团也迎来50周年大庆。如今的小天鹅已成长为全球第三大洗衣机制造商。美的集团也成为一家以暖通空调、消费电器、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）为主要业务的科技集团。

10月19日晚，美的集团创始人何享健在美的集团50周年战略发布会现场提到，未来营收、市值将双双达到5000亿元。而美的集团2017年实现营业总收入2419亿元，2018年上半年为1437亿元。美的集团停牌前市值约2671亿元。

小天鹅并入美的集团有助于该目标早日达成。小天鹅2008年的营业收入为42.93亿元，实现净利润4003.83万元，但到了2017年小天鹅实现营收213.85亿元，实现净利润15.06亿元。2018年上半年，小天鹅实现营收120.57亿元，净利润9.02亿元。此外，小天鹅资本开支少、现金流回报高，被业内称为“现金奶牛”。

加之近期以来，美的集团和小天鹅的股价均大幅波动，小天鹅股价跌幅近半，美的集团与小天鹅市值缩水。业内人士认为，这个时段两者对业务和资产上彻底重组资本代价较少，是一个好机会。

独立财务顾问中信证券认为，本次换股吸收合并后，小天鹅的业务将由存续公司美的集团继续经营。美的集团业务布局将得到进一步完善，相关业务规模和持续盈利能力将获得增强。合并前小天鹅除美的集团及TITONI外其他股东享有的权益和损益将分别转为美的集团归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，美的集团归属于母公司权益及净利润将进一步增加。

■分析

家电竞争加剧?美的小天鹅联手“抗击”海尔？

美的、格力、青岛海尔是白电三大巨头，在洗衣机领域海尔依旧保持龙头地位。中怡康发布洗衣机行业2018年中数据，海尔份额为33.2%，位居行业第一，小天鹅与西门子分别以18.3%和12.3%位列二、三。

中怡康2017全年中国市场洗衣机品牌份额数据显示，海尔市场份额占比达到29.9%，接近整个市场的三分之一。小天鹅占18.5%，美的占5.8%。“美的+小天鹅”仍不及海尔。

2018年上半年小天鹅提价向中高端转型，海尔在中低端拿走了部分市场。为此，今年8月小天鹅将全国35名中心经理更换了8名，被外界解读成应对市场压力之举。

美的集团也认为，在当前国内外智慧家居系统要求全品类发展模式的趋势下，受限于原有单品经营模式，小天鹅难以在未来的国际竞争中充分展现其产品力、成本、效率等方面的优势。

小天鹅并入美的集团，将与旗下其他品牌洗衣机业务形成合力，小天鹅借助比佛利走向高端市场、协同东芝扩展海外市场，而美的洗衣机主打中低端，共同补足美的集团洗衣机业务。但业界认为，重组小天鹅也难改变海尔在洗衣机行业的地位。

目前重组过程正在进行，小天鹅并入后，美的集团的洗衣机市场战略如何调整值得关注。但美的集团认为，在家电行业内销市场分化明显，市场集中度不断上升，强者恒强的背景下，这是应对家电行业竞争加剧及市场集中度提升的战略布局。