控股股东脚踏两只船 大富科技易主国资“替补”

（原标题：控股股东脚踏两只船 大富科技易主国资“替补”）

自然人实际控制的大富科技（300134.SZ），或将迎来国资控股股东。

根据9月25日晚公告，大富科技控股股东深圳市大富配天投资有限公司（下称大富配天投资），于9月25日与郑州航空港兴港投资集团有限公司（下称兴港投资集团）签订收购框架协议，其中兴港投资集团或其指定的主体拟通过协议及大宗交易的方式，受让大富配天投资及实控人孙尚传持有占大富科技29.99%的23017.26万股，成为大富科技控股股东。

公告显示，兴港投资集团是国有独资公司。

但大富科技在6月13日亦曾公告，大富配天投资与北控（大连）投资有限公司（下称北控投资）签订债务重组及股权收购协议，后者拟受让前者持有的大富科技29.99%股权。

“现在没有说北控投资退出，也没接到退出通知，但也不是两家都要重组大富配天投资，这两家都是潜在的（重组方）。”大富科技工作人员9月26日告诉21世纪经济报道记者。

轮候冻结超所持数量

按照公告，兴港投资集团拟受让大富配天投资所持大富科技股票的价格为12.26元/股，合计出资达到28.22亿元。而这个转让价，比大富科技上个交易日的收盘价高出15.77%。

除此之外，兴港投资集团或其指定的主体还拟收购大富配天投资名下部分资产。

这与北控投资的条件大同小异。据公告，北控投资除了受让股份比例与兴港投资集团相同，还同意协助大富配天投资解决债务事项。

公告表明，兴港投资集团系郑州航空港区管委会（河南省政府派出机构）下属的国有独资公司，截至2018年6月30日，合并财务报表资产总额1442.69亿元，净资产463.47亿元，上半年营业收入约115.25亿元，净利润约6.12亿元。

而北控投资属于外商合资企业，实控人为武立中，注册资本35363万美元，主要从事政府公共事业、智慧健康产业和智慧城市科技等领域的投资和运营，截至2018年5月31日，其总资产为43.5亿元，净资产为23.4亿元。

对于兴港投资集团拟入主大富科技，公告称大富配天投资下一步将与债权人谈判并签订和解协议后，双方签订正式股权转让协议。但6月27日公告却显示，北控投资也已聘请中介机构开展尽调及讨论具体的合作方案，且已完成部分前期尽调工作，“预计将于近期取得实质性的工作进展”。

不过，根据大富科技9月25日晚公告，兴港投资集团拟受让大富配天投资所持大富科技股票及部分资产满足条件的期限是90日内，并且在此期限内的付款条件是：大富配天投资必须与所有质押债权人、债券持有人、定增股东或实际出资人签署债务清偿、和解等协议，且皆需兴港投资集团认可，同时确认不妨碍大富科技股票或股权的过户。

然而，大富配天投资要解决上述问题却障碍重重。据公告，截至9月17日，大富配天投资共持有占大富科技43.11%的33084.88万股，其中，处于司法冻结状态的为33084.88万股，占其持有公司股份总数的100%；处于司法轮候冻结状态的共计56980.41万股，超过其实际持有上市公司股份数。

但大富配天投资发行的可交换债券更是燃眉之急，据深交所披露，大富配天投资在2016年共计发行三期可交换债券，其中“16配投01”、“16配投02”的换股价格为13.43元/股，“16配投03”的换股价格为49.83元/股。而9月26日大富科技上涨5%的收盘价，仅为11.12元/股。

21世纪经济报道记者查询了解到，大富配天投资2016年发行的三期可交换债券，发行总额分别为4.83亿元、8.14亿元和2.03亿元，票面利率均为8%，债券期限均为3年。大富科技公告表明，大富配天投资可交换私募债质押专户也在司法冻结及轮候冻结之列。

并购同步进行

陷入困境的大富配天投资脚踏两只船，以确保债务重组、股权转让成功，但大富科技本身亦不容乐观。

大富科技继2017年亏损51175.78万元，今年上半年又续亏1891.05万元，虽然相比上年同期有所恢复，但半年报显示，其向关联方深圳市配天机器人技术有限公司销售商品2405万元，同比增长515%，期末对配天机器人的应收账款为3527万元，比期初增长384%。而上半年，大富科技扣非后亏损额度为7882.42万元。

在控制权紧锣密鼓筹划变更之际，大富科技同时也在筹划重组。据公告，今年5月23日，大富科技与重庆百立丰科技有限公司（下称百立丰）的主要股东签署了支付现金购买51%股权框架协议，百立丰100%股权的交易价格预估值为17亿元。

可是，大富科技此前并购产生的后遗症，至今依然是公司挥之不去的“包袱”。

大富科技2015年5月以6亿元入股乌兰察布市大盛石墨新材料有限公司，持有49%股权，交易对方亦承诺2015年至2017年净利润分别不低于5500万元、9200万元和15500万元，但实际合计亏损7807.98万元，而大富科技只收到9674.81万元补偿款，尚有28333.17万元“挂账”。

2015年12月，大富科技以1.558亿元自有资金对天津三卓韩一精密塑胶科技有限公司增资，从而持有三卓韩一24%股权，交易对方承诺三卓韩一2015年至2017年的净利润应在2014年净利润的基础上每年保持30%以上增长，或未来3年累计实现的净利润不低于20000万元，而三卓韩一在承诺期内合计实现净利润9211.64万元。