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华培动力拆弹关联交易疑问重重 实控人2年分红1.5亿

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(原标题:华培动力拆弹关联交易疑问重重 实控人两年分红1.5亿)

中国经济网编者按:7月17日,上海华培动力科技股份有限公司(下称“华培动力”)首发上会。华培动力主要从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售,主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件。华培动力拟在上交所上市,保荐机构为国金证券。2017年6月23日,华培动力报送的招股书显示,公司拟募集资金7.52亿元,全部投向汽车零部件生产基地建设项目。2018年6月8日,华培动力报送的新版招股书则显示,公司拟IPO募集资金缩水为4.89亿元。 

对于募资大减2.6亿元的原因,华培动力回复中国经济网采访称,由于募投项目测算中放气阀组件和VTG的毛利率远高于涡轮壳产品,公司拟对募投项目具体产品进行一定调整,不再使用募资资金投资涡轮壳产品。 

2014-2017年,华培动力营业收入分别为2.89亿元、3.19亿元、3.28亿元、4.44亿元,净利润为分别为8797万元、5729.57万元、7296.36万元、9891.71万元。 

2015年7月1日,华培动力决议分红3000万元,其中吴怀磊分得2610万元。 

2015年12月16日,华培动力决议分红4000万元,其中吴怀磊分得3480万元。 

2016年11月9日,华培动力决议分红12000万元,其中帕佛儿投资分得8160万元,吴怀磊分得1376.4万元。 

帕佛儿投资系华培动力控股股东,系吴怀磊100%控股公司。吴怀磊直接持有华培动力9.77%股权,通过帕佛儿投资间接持有华培动力57.93%股权,通过磊佳投资间接持有华培动力0.04%股权,吴怀磊直接和间接合计持有华培动力67.74%的股权,且担任华培动力董事长职务,对华培动力决策产生重大影响,系华培动力实际控制人。 

因此,上述三次分红中,吴怀磊一人分得1.56亿元。 

据《投资有道》,招股书披露,嵘航动力为华培动力的主要供应商,公司主要向嵘航动力采购通用型垫片和铆钉类装配件和冲压工艺的放气阀组件毛坯件,以及整形、下料打孔等。其中2015年、2016年嵘航动力为公司的第一大供应商,2017年为公司的第三大供应商,报告期内向公司提供原材料零部件的采购金额分别为1,195.91万元、1,314.44万元、1,147.47万元。 

根据国家企业信用信息公示系统披露,嵘航动力成立于2011年4月,实际控制人为季军,原始股东包括季军、吴灵丽、吴晴玲、吴世友、吴必正、吴佳,其中季军出资30万元,占注册资本30%,其余五人共出资70万元,占注册资本70%。其中吴佳是华培动力的股东之一,而据招股书披露,吴灵丽、吴晴玲、吴世友、吴必正也都为华培动力实际控制人吴怀磊的近亲属。也就是说,嵘航动力是一家由华培动力实际控制人近亲属成立并控股的公司,曾是华培动力的关联企业。2014年吴灵丽、吴晴玲、吴世友、吴必正、吴佳陆续退出嵘航动力,于是嵘航动力与华培动力之间的关联关系从表面上就解除了。 

但是,比较奇怪的是,华培动力不仅没有减少对嵘航动力的相关采购,而且能够继续享受低于市场价格的供货。2016年,华培动力对嵘航动力采购额从1,195.91万元增加到了1,314.44万元,增幅9.91%。然而事实上嵘航动力的产品并非不可替代,根据招股书披露,在公司的供应商群体中,昆山贝莱德汽车配件有限公司、连云港冠钰精密工业有限公司都为嵘航动力的同类型供应商,可提供相近的产品与服务。更重要的是,公司2017年还开发了新的供应商上海风梦塑料制品有限公司(简称“上海风梦”),为公司提供通用型垫片和铆钉类装配件和冲压工艺的放气阀组件毛坯件,以及整形、下料打孔等原料和服务,也几乎与嵘航动力的业务一摸一样。 

在这些同类型供应商中,嵘航动力提供的采购单价最为便宜。据招股说明书披露,2017年华培动力对嵘航动力、上海风梦采购的装配件,主要为机械加工工艺的铆钉单价分别为2.02元与2.11元,而对嵘航动力、上海风梦、昆山贝莱德汽车配件有限公司采购的机械加工外协服务平均单价分别为1.88元、2.04元、2.16元。嵘航动力提供的采购单价明显低于其他同类型供应商的采购单价。既然已经没有关联关系了,嵘航动力为什么还是低价向华培动力供货呢?是否存在隐秘的关联关系,或者关联交易的非关联化了?我们只能表示怀疑。 

证监会在反馈意见中亦对嵘航动力情况提出问询: 

发行人关联方嵘航动力系发行人第一大供应商。发行人实际控制人吴怀磊之近亲属吴佳、吴必正、吴晴玲、吴灵丽和吴世友曾分别持有15%、15%、15%、15%和10%投资份额的企业,2014年10月10日,上述关联方将全部份额转让给无关联第三方季君和韩爱军。嵘航动力同时是发行人的外协加工商。请保荐机构及发行人律师:(1)补充说明控股股东、实际控制人及其近亲属曾经控制的企业情况,上述转出公司的转出原因,是否存在交易受让方情况、交易价格及定价依据,是否公允,是否存在关联交易非关联化的情况;(2)发行人、控股股东及实际控制人在报告期内注销的子公司及关联公司的情况,上述公司是否存在因违法违规而注销的情况,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)补充说明控股股东及实际控制人参股公司的股权结构、历史沿革,说明是否属于实际控制;(4)补充说明控股股东、实际控制人控制或参股的投资公司的对外投资情况,是否和发行人经营同类或类似业务的情况,是否与发行人构成竞争。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。

2014年后净利下滑 两年业绩疲软

2014-2017年,华培动力营业收入分别为2.89亿元、3.19亿元、3.28亿元、4.44亿元,净利润为分别为8797万元、5729.57万元、7296.36万元、9891.71万元。

华培动力拆弹关联交易疑问重重 实控人2年分红1.5亿

华培动力拆弹关联交易疑问重重 实控人2年分红1.5亿

数据可见,华培动力营收逐年增长,但2015年、2016年净利均不及2014年,2017年净利实现突破。

新版招股书募资缩水2.6亿元

2017年6月23日,华培动力报送的招股书显示,公司拟募集资金7.52亿元,全部投向汽车零部件生产基地建设项目。

2018年6月8日,公司报送的招股书则显示,华培动力拟IPO募集资金为4.89亿元,相比前版招股书,募资额缩水了2.63亿元。

华培动力拆弹关联交易疑问重重 实控人2年分红1.5亿

华培动力拆弹关联交易疑问重重 实控人2年分红1.5亿

关联公司去掉关联关系后仍低价向公司供货 

据《投资有道》,招股书披露,嵘航动力为华培动力的主要供应商,公司主要向嵘航动力采购通用型垫片和铆钉类装配件和冲压工艺的放气阀组件毛坯件,以及整形、下料打孔等。其中2015年、2016年嵘航动力为公司的第一大供应商,2017年为公司的第三大供应商,报告期内向公司提供原材料零部件的采购金额分别为1,195.91万元、1,314.44万元、1,147.47万元。

根据国家企业信用信息公示系统披露,嵘航动力成立于2011年4月,实际控制人为季军,原始股东包括季军、吴灵丽、吴晴玲、吴世友、吴必正、吴佳,其中季军出资30万元,占注册资本30%,其余五人共出资70万元,占注册资本70%。其中吴佳是华培动力的股东之一,而据招股书披露,吴灵丽、吴晴玲、吴世友、吴必正也都为华培动力实际控制人吴怀磊的近亲属。也就是说,嵘航动力是一家由华培动力实际控制人近亲属成立并控股的公司,曾是华培动力的关联企业。2014年吴灵丽、吴晴玲、吴世友、吴必正、吴佳陆续退出嵘航动力,于是嵘航动力与华培动力之间的关联关系从表面上就解除了。

但是,比较奇怪的是,华培动力不仅没有减少对嵘航动力的相关采购,而且能够继续享受低于市场价格的供货。2016年,华培动力对嵘航动力采购额从1,195.91万元增加到了1,314.44万元,增幅9.91%。然而事实上嵘航动力的产品并非不可替代,根据招股书披露,在公司的供应商群体中,昆山贝莱德汽车配件有限公司、连云港冠钰精密工业有限公司都为嵘航动力的同类型供应商,可提供相近的产品与服务。更重要的是,公司2017年还开发了新的供应商上海风梦塑料制品有限公司(简称“上海风梦”),为公司提供通用型垫片和铆钉类装配件和冲压工艺的放气阀组件毛坯件,以及整形、下料打孔等原料和服务,也几乎与嵘航动力的业务一摸一样。

在这些同类型供应商中,嵘航动力提供的采购单价最为便宜。据招股说明书披露,2017年华培动力对嵘航动力、上海风梦采购的装配件,主要为机械加工工艺的铆钉单价分别为2.02元与2.11元,而对嵘航动力、上海风梦、昆山贝莱德汽车配件有限公司采购的机械加工外协服务平均单价分别为1.88元、2.04元、2.16元。嵘航动力提供的采购单价明显低于其他同类型供应商的采购单价。既然已经没有关联关系了,嵘航动力为什么还是低价向华培动力供货呢?是否存在隐秘的关联关系,或者关联交易的非关联化了?我们只能表示怀疑。

证监会在反馈意见中亦对嵘航动力情况提出问询:

发行人关联方嵘航动力系发行人第一大供应商。发行人实际控制人吴怀磊之近亲属吴佳、吴必正、吴晴玲、吴灵丽和吴世友曾分别持有15%、15%、15%、15%和10%投资份额的企业,2014年10月10日,上述关联方将全部份额转让给无关联第三方季君和韩爱军。嵘航动力同时是发行人的外协加工商。请保荐机构及发行人律师:(1)补充说明控股股东、实际控制人及其近亲属曾经控制的企业情况,上述转出公司的转出原因,是否存在交易受让方情况、交易价格及定价依据,是否公允,是否存在关联交易非关联化的情况;(2)发行人、控股股东及实际控制人在报告期内注销的子公司及关联公司的情况,上述公司是否存在因违法违规而注销的情况,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)补充说明控股股东及实际控制人参股公司的股权结构、历史沿革,说明是否属于实际控制;(4)补充说明控股股东、实际控制人控制或参股的投资公司的对外投资情况,是否和发行人经营同类或类似业务的情况,是否与发行人构成竞争。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。

据《财富动力网》,华培动力公司结构复杂成关联交易温床。公司目前拥有5家全资子公司、1家持股97%的控股子公司、1家全资孙公司。发审会反馈意见要求公司补充披露设立众多子公司和孙公司的意图,是否存在利用子公司进行税务转移的情况,说明复杂公司结构是否合理。

华培动力拆弹关联交易疑问重重 实控人2年分红1.5亿

发审会质疑实控人是否违反竞业禁止 是否存在利益冲突情况

证监会在反馈意见中对华培动力实控人曾任职公司第一大客户博格华纳的相关情况进行问询:

报告期内公司向前五大客户(按照同一实际控制人进行合并)的销售收入占营业收入的比例分别为91.88%、83.67%和79.52%,客户集中度较高。其中第一大客户博格华纳占比超过30%。请发行人、保荐机构核查并披露:(1)发行人客户集中的原因,是否属于行业共有特点;(2)发行人主要客户的基本情况、主要交易内容,包括采购产品、采购价格,采购数量,是否公允定价;(3)第一大客户博格华纳目前对公司产品总需求量、公司产品占其同类产品采购总额的比例,是否有针对发行人的未来业务发展的框架性计划;(4)结合相关市场前景、竞争对手、合同条款等情况,详细分析公司同博格华纳交易的可持续性,是否存在替代风险,发行人有何防范和应对措施;(4)请保荐机构说明报告期内新增客户的拓展方式和拓展情况,海外客户的资信情况,请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否对博格华纳存在严重依赖,是否构成本次发行上市的障碍,发表明确核查意见,并充分提示风险;(5)请核查并说明报告期内主要客户发生变化的原因;(6)请保荐机构说明对海外客户的核查方法和过程。

2005年4月至2007年7月,发行人实际控制人任博格华纳(中国)投资有限公司高级经理。2007年8月至2008年4月,任罗兰贝格企业管理(上海)有限公司高级咨询经理;2008年11月至2016年12月,历任华培有限运营负责人、董事长、总经理;发行人成立于2006年,2011年9月,吴怀磊通过增资成为发行人实际控制人。博格华纳现为发行人第一大客户。请保荐机构及发行人律师:(1)补充说明发行人实际控制人在博格华纳、罗兰贝格等企业具体从事的业务情况、与发行人业务的区别与联系,是否存在时间重合,是否存在纠纷或潜在纠纷,吴怀磊加入发行人是否存在违反竞业禁止义务或违反保密协议的情形;(2)补充说明发行人与博格华纳开展业务是否符合博格华纳的相关内控规定,是否存在利益冲突情况。

两年分红1.9亿元 吴怀磊一人分得1.56亿

2015年7月1日,华培动力召开股东会,审议通过对公司截至2014年12月31日经审计的累计未分配利率中的3000万元按照各股东约定的分配比例进行分红,其中吴怀磊分得2610万元。

2015年12月16日,华培动力召开股东会,审议通过对公司截至2014年12月31日经审计并扣除前述2015年7月1日已分红3000万元后的累计未分配利润中的4000万元按照各股东约定的比例进行分红,其中吴怀磊分得3480万元。

2016年11月9日,华培动力召开董事会,审议通过对公司截至2015年12月31日经审计的累计未分配利率中的12000万元按照各股东持股比例进行分红,其中帕佛儿投资分得8160万元,吴怀磊分得1376.4万元。

帕佛儿投资系华培动力控股股东,系吴怀磊100%控股公司。吴怀磊直接持有公司9.77%股权,通过帕佛儿投资间接持有公司57.93%股权,通过磊佳投资间接持有公司0.04%股权,吴怀磊直接和间接合计持有公司67.74%的股权,且担任公司董事长职务,对公司决策产生重大影响,系公司实际控制人。

华培动力拆弹关联交易疑问重重 实控人2年分红1.5亿

因此,公司上述三次分红中,吴怀磊一人分得1.56亿元。

环境污染刚被举报、水污染又遭处罚

据《价值线》,研究员经过深入了解获悉,上海华培全资子公司江苏华培动力科技有限公司,曾被公司员工举报污染严重,且不进行处理和治理,打磨车间灰尘太大,人进去连眼睛都睁不开。他们反映给所在地环境保护部门南通市如皋市环境保护局,结果等环保人员来到,公司就开始停工,只要有检查就停,当地环保部门人员什么也没有查出来就走了。

但是在南通市港闸区环境保护局的严厉查处下,江苏华培动力科技有限公司的全资子公司――南通秦海机械有限公司就没有这么幸运了。因为严重污染水体、违反水污染防治管理制度,2016年6月1日,南通港闸区环境保护局作出文号为港闸环罚[2016]6号的行政处罚决定书,决定对南通秦海机械有限公司的严重污染水体的行为进行行政处罚。

江苏茂通律师事务所首席律师刘茂通认为,对于以上其子公司肆意污染环境的行为和当地环保局所作出的行政处罚决定书信息,按规定在公司IPO前后都要予以信息披露,以满足投资者和公众的知情权,但上海华培的招股说明书里没有对此进行过相关披露,这是严重违反证监会信息披露的相关法律法规行为的。

放气阀组件毛利率甩同行几条街

2015年-2017年,公司主营业务综合毛利率分别为48.05%、49.16%、46.98%,其中放气阀组件毛利率分别为52.68%、54.9%、51.24%。2016年、2017年华培动力放气阀组件毛利率始终同行之冠,远超同行的湖南天雁、康跃科技、贝斯特、科华控股。

华培动力拆弹关联交易疑问重重 实控人2年分红1.5亿

2015年-2017年,公司涡轮增压器业务毛利率分别为48.05%、49.16%、46.98%,同行的湖南天雁分别为18.49%、23.18%、13.76%,康跃科技分别为33.15%、30.76%、26.93%,贝斯特分别为41.36%、44.33%、41.44%,科华控股分别为33.57%、37.07%、32.39%,同行均值分别为31.64%、33.84%、28.63%。

华培动力拆弹关联交易疑问重重 实控人2年分红1.5亿

数据可见,华培动力涡轮增压器业务毛利率亦始终碾压同行。

华培动力回复中国经济网记者采访称,虽然公司与上述同行业上市公司均处于涡轮增压器及零部件行业,但除贝斯特和科华控股与公司有部分产品存在重叠外,湖南天雁和康跃科技与公司的主要产品类型和主要客户与公司均存在较大差异。同时,贝斯特和科华控股与公司重叠部分产品涡轮壳和中间壳占公司销售收入的比例较低,因此,同行业上市公司与公司在对对比毛利率的分析中不具有较高的可比性。

证监会反馈意见中亦对此提出问询,根据招股说明书披露,报告期各期主营业务毛利率分别为51.21%、48.05%、49.16%和48.27%。请发行人:(1)结合具体产品类型、客户、技术水平等,补充详细分析并披露报告期主营业务综合毛利率大幅高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因及合理性;(2)按照主要产品类型结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品补充披露各类主要产品毛利率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性。请保荐机构和会计师结合订单或中标价格情况、购销协议、发票及收付款实际实行价格情况、同一产品在不同客户之间售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间采购价格差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性,同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单价与存货中的主要原材料单位价格差异情况、以及人工成本制造费用的归集情况补充说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性、毛利率的真实性及准确性,并发表核查意见。

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