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常铝股份收购标的董事长陷内幕交易 亏损400万

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中国经济网北京6月11日讯 近日,中国证券监督管理委员会湖南证监局网站发布公告称,依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,对烟台冰科医疗科技股份有限公司(以下简称冰科医疗)董事长彭照峰内幕交易江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称常铝股份)股票一案进行了立案调查、审理,依据《证券法》第二百零二条的规定,湖南证监局决定对彭照峰处以60万元罚款。

内幕信息形成和公开过程

2016年6月12日,常铝股份董事会秘书孙某某在国金证券龚某引荐下,与方源资本(上海)股权投资有限公司(以下简称方源资本)投前业务董事张某见面,双方就重组初步达成共识。

2016年7月1日,孙某某、龚某、方源资本郑某一行3人来冰科医疗实地考察,与董事长彭照峰在办公室见面,双方对于重组事情都比较感兴趣,表达了进一步沟通的意愿。

2016年7月13日,常铝股份董事长张某、董秘孙某某,国金证券常某某、龚某,方源资本张某和郑某,一行6人再次来到冰科医疗与彭照峰单独见面,就常铝股份收购冰科医疗达成一致意见,约定具体的内容可以后面再谈。后面的谈判的具体过程,主要由郑某、张某具体推进。方源资本郑某考虑到彭照峰是冰科医疗创始人和现任董事长,对于公司业务、人员管理和公司估值具有重要影响,将谈判的进展情况告知彭照峰。通讯记录显示2016年7月15日至9月8日期间郑某和彭照峰电话联系55次,其中彭照峰主叫31次,被叫24次。

2016年7月25日,国金证券龚某将合作协议电子文档发给方源资本张某,张某又转给郑某和方源资本合伙人赵某,常铝股份拟13倍估值,5.89亿元,业绩对赌两年分别为4500万元、6000万元利润的条件,收购冰科医疗100%股权,赵某回复邮件,明确说不同意。随后,双方继续就协议内容进行沟通。

2016年8月4日,常铝股份张某、孙某某在国金证券常某某、龚某的陪同下到方源资本拜访,方源资本张某、郑某、赵某一起出面接待,主要是谈估值的问题。会后,常某打电话给方源资本张某转达常铝股份同意将估值提高到18倍。

2016年9月7日,郑某收到常铝股份孙某某发过来的最新稿框架协议,给出18倍估值,大概8.1亿元,业绩对赌两年4500万元、6000万元利润,方源资本认可了这份协议。

2016年9月8日,冰科医疗、常铝股份分别发布《重大事项停牌公告》、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》,9月9日正式停牌。

上述常铝股份发行股份及支付现金购买冰科医疗股权的事项,根据《证券法》第七十五条第一款的规定,属于法定内幕信息。该内幕信息敏感期为2016年8月4日至2016年9月8日,彭照峰为该内幕信息的知情人。彭照峰从2016年7月1日开始就直接参与了相关工作,并且后续都知悉常铝股份重组并购谈判进程。

彭照峰内幕交易“常铝股份”情况

在2016年8月22日至2016年9月8日期间,彭照峰通过安排其配偶孙某荣操作李某美账户、朋友郭某操作其本人实名账户以及郭某庭、于某芝账户买入常铝股份股票,四个账户合计买入4,660,527股,成交金额4737.66万元,经深交所计算亏损410.21万元。

彭照峰的上述行为违反了《证券法》第七十三条,构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

以下为公告全文:

中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书[2018]1号

事人:彭照峰,男,1963年4月1日出生,住址:山东省烟台市莱山区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对彭照峰内幕交易江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称常铝股份)股票一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提交了书面陈述、申辩材料。应当事人的申请,我局举行了听证会,听取了当事人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明,彭照峰存在以下违法事实:

一、内幕信息形成和公开过程

2016年6月12日,常铝股份董事会秘书孙某某在国金证券龚某引荐下,与方源资本(上海)股权投资有限公司(以下简称方源资本)投前业务董事张某见面,双方就重组初步达成共识。

2016年7月1日,孙某某、龚某、方源资本郑某一行3人来冰科医疗实地考察,与董事长彭照峰在办公室见面,双方对于重组事情都比较感兴趣,表达了进一步沟通的意愿。

2016年7月13日,常铝股份董事长张某、董秘孙某某,国金证券常某某、龚某,方源资本张某和郑某,一行6人再次来到冰科医疗与彭照峰单独见面,就常铝股份收购冰科医疗达成一致意见,约定具体的内容可以后面再谈。后面的谈判的具体过程,主要由郑某、张某具体推进。方源资本郑某考虑到彭照峰是冰科医疗创始人和现任董事长,对于公司业务、人员管理和公司估值具有重要影响,将谈判的进展情况告知彭照峰。通讯记录显示2016年7月15日至9月8日期间郑某和彭照峰电话联系55次,其中彭照峰主叫31次,被叫24次。

2016年7月25日,国金证券龚某将合作协议电子文档发给方源资本张某,张某又转给郑某和方源资本合伙人赵某,常铝股份拟13倍估值,5.89亿元,业绩对赌两年分别为4500万元、6000万元利润的条件,收购冰科医疗100%股权,赵某回复邮件,明确说不同意。随后,双方继续就协议内容进行沟通。

2016年8月4日,常铝股份张某、孙某某在国金证券常某某、龚某的陪同下到方源资本拜访,方源资本张某、郑某、赵某一起出面接待,主要是谈估值的问题。会后,常某打电话给方源资本张某转达常铝股份同意将估值提高到18倍。

2016年9月7日,郑某收到常铝股份孙某某发过来的最新稿框架协议,给出18倍估值,大概8.1亿元,业绩对赌两年4500万元、6000万元利润,方源资本认可了这份协议。

2016年9月8日,冰科医疗、常铝股份分别发布《重大事项停牌公告》、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》,9月9日正式停牌。

上述常铝股份发行股份及支付现金购买冰科医疗股权的事项,根据《证券法》第七十五条第一款的规定,属于法定内幕信息。该内幕信息敏感期为2016年8月4日至2016年9月8日,彭照峰为该内幕信息的知情人。彭照峰从2016年7月1日开始就直接参与了相关工作,并且后续都知悉常铝股份重组并购谈判进程。

二、彭照峰内幕交易“常铝股份”情况

在2016年8月22日至2016年9月8日期间,彭照峰通过安排其配偶孙某荣操作李某美账户、朋友郭某操作其本人实名账户以及郭某庭、于某芝账户买入常铝股份股票,四个账户合计买入4,660,527股,成交金额47,376,649.83元,经深交所计算亏损4,102,158.13元。

1、李某美账户

该证券账户于2016年8月31日,通过彭照峰本人建行烟台支行账号6214882190166777,银证转账汇入共计3600万元资金。内幕敏感期内,该账户共计买入常铝股份3,510,527股,成交金额35,967,849.83元,经深交所计算,账户交易常铝股份亏损2,724,861.1元。

2、郭某证券账户

该证券账户700万元资金起源于彭照峰本人建行银行账户资金。内幕敏感期内,2016年8月22日至8月29日间,该账户操作人郭某根据彭照峰的安排合计买入常铝股份680,000股,成交金额674.08万元,经深交所计算亏损828,120.46元。

3、于某芝证券账户

该账户400万元资金起源于彭照峰本人建行银行账户资金。内幕敏感期内,该账户操作人郭某根据彭照峰的安排合计买入320,000股,成交金额319.8万元,经深交所计算,账户交易常铝股份亏损417,777.2元。

4、郭某庭证券账户

该账户400万元资金起源于彭照峰本人建行银行账户资金。内幕敏感期内,该账户操作人郭某根据彭照峰的安排买入常铝股份150,000股,成交金额147万元,经深交所计算,账户交易常铝股份亏损131,399.37元。

以上违法事实,有相关工商登记资料、询问笔录、证券账户资料、银行账户资料、通讯记录资料等证据证明,足以认定。

我局认为,彭照峰的上述行为违反了《证券法》第七十三条,构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

听证中,彭照峰代理人提出如下申辩意见:第一,其个人在冰科医疗持股比例很小仅4%多一点,是挂名董事长,不是法定代表人,并没有参与重组的深度谈判,并未全部知悉方源资本和冰科医疗的重组过程,购买“常铝股份”是基于重组后会有良好的发展前景和长期投资价值。第二,彭照峰深刻认识到内幕交易的危害性和法律严肃性,希望考虑其交易常铝股份实际亏损巨大,恳请酌情其减免行政处罚。

经复核,我局认为:第一,彭照峰未参与谈判全过程,未全部知悉重组过程,并不能否定其是内幕知情人员,必须遵守不能买卖相关证券品种的法定义务,对此申辩意见,我局不予采纳。第二,我局在调查中未发现彭照峰具有《中华人民共和国行政处罚法》规定的从轻或减轻行政处罚的情节,且内幕交易金额巨大,我局对其申请酌情减免处罚的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对彭照峰处以60万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

湖南证监局

2018年6月1日

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