巧妙财技瞒天过海 高价并购成业绩"爆雷"股命门

（原标题：巧妙“财技”瞒天过海 高价并购成业绩“爆雷”股命门）

□本报记者 孙翔峰

年报季尾声，上市公司“爆雷”、业绩巨亏的情况也越来越多，中国证券报记者梳理发现，高额并购成为业绩“爆雷”的重要动因，种种修饰报表的“财技”成为制造“地雷”的重要手段。业内人士分析，防范业绩“爆雷”要多渠道入手。在源头方面，要设置更加完善的制度，抑制并购标的做高业绩的冲动，降低业绩“爆雷”对上市公司的实质性伤害；在后续管理上，要加强对上市公司财务合规的监管力度，增加事后追责手段，切实正本清源，保护投资者利益。

高价并购埋下隐忧

中国证券报记者根据财汇大数据终端数据统计，截至4月25日，A股共有167家公司业绩“变脸”，在所有公布业绩预告的上市公司中占比为6.04%。这167家公司预计净利润总额只有82.87亿元，同比下滑近70%。

股票市场没有无缘无故的业绩爆发，也不该有这么多毫无缘由的业绩“爆雷”。梳理这些业绩“爆雷”的公司公告不难发现，上市公司当年的高价并购，已经成为其业绩“爆雷”的重要动因。并购标的财务运作不规范，在收入确认、资产减值等问题上存在较大漏洞，严查之下原形毕露，导致原本虚高的业绩无法持续。

以光一科技为例，公司发布业绩修正公告，预计2017年净利润由此前的盈利4765.55万元修正为亏损3.8亿元。无独有偶，飞乐音响近期公告，经公司自查发现，2017年半年报和三季报存在收入确认方面的会计差错，初步预计该等差错将导致2017年1-9月份营业收入减少17.4亿元，导致2017年1-6月份营业收入减少7.5亿元。值得注意的是，导致公司收入减少的主体申安集团正是上市公司2014年高价并购而来。

“从上市公司的角度来说，并购要么是为了改善资产质量，要么是为了加强业务潜力。但是从目前情况看，并购往往成为上市公司短期套现的一条途径。这种情况并不利于上市公司发展，也不利于保护广大上市公司的权益。”香颂资本执行董事沈萌在接受中国证券记者采访时表示，“目前爆出来业绩落差较大的公司，主要原因在于业绩不达标。究其根本，是少数并购标的的卖出方为了自己或者少数关联人的利益而无限拔高利润承诺，从而谋求更大的估值，最后通过各种方式套现退出，把空有承诺的包袱甩给投资者。”

财务技巧堆叠“地雷”

“从过往一些业绩‘爆雷’的情况看，通过运用财务技巧甚至直接财务舞弊把收入和利润提前，把亏损往后递延是常用手段。这些方式导致上市公司现金流、收入和利润等长期无法匹配，裂痕越来越大，最后集中‘爆雷’。”上海一家大型会计师事务所合伙人接受中国证券报记者采访时表示。

这样的说法得到大多数市场人士的认可。从近期公布“爆雷”的一些公司来看，上市公司存在很大财务运作不规范而有意无意进行报表修饰的可能性。比如光一科技在公告中表示，需要对子公司“对部分收入确认时点重新进行调整，影响利润约为-4463万元”。飞乐音响透露出来的信息则更加丰富，其在公告中称，部分项目存在对完工进度的估计存在偏差的情况，公司将调减完工进度，在更正后的2017年相关定期报告中冲减相应收入及利润。

上述会计师事务所合伙人表述：“从公告上看，几家上市公司都承认了在收入确认的问题上存在明显不规范的情形。如果继续审计公司过往业绩，会发现更多类似情况且金额同样巨大，公司存在舞弊风险的可能性就大大增加。”

“从公告至少可以确认，上市公司当初对子公司进行业务预估的时候，存在很大的水分在里面，没有能够认真、客观地去分析预计相关业务的情况，导致产生极大的业绩下滑。”沈萌在评价飞乐音响的业绩修正公告时表示。

值得注意的是，飞乐音响上述列举的项目都是北京申安集团负责施工的项目。查询公司公告发现，2014年12月，上市公司通过发行股票及支付现金购买了申安集团100%的股权，申安集团承诺2014年度、2015年度、2016年度净利润数的具体数值分别为13581.56万元、19107.11万元、27102.69万元。

2016年，申安集团已经完成业绩承诺，而在业绩承诺刚刚完成之后就发生了这么大的业绩“爆雷”，市场人士不得不担忧申安集团过往的业绩是否同样存在不合理之处。与此同时，在申安集团被飞乐音响收购之后，原先持有申安集团100%股权的庄申安直接进入了上市公司担任董事、总经理，并且是主管会计工作的负责人。

“从公司业绩下滑的幅度、原因、时点来看，不排除人为操纵业绩来实现少数人的经济利益而不顾其他投资者权益的情况。”沈萌说。

多角度进行市场纠偏

对于业绩“爆雷”，投资人往往会遭受极大损失。怎么从制度建设上降低“爆雷”的概率，减少投资者损失，成为市场要持续考虑的问题。

接受记者采访的一些业内人士表示，无论从事前事后还是事中的角度来看，对于“爆雷”情形的预防都有可加强之处。比如从事前的并购市场来看，沈萌认为，关键在于改变现有并购市场的机制。虽然一些并购往往伴有高额的现金补偿承诺，但是并不解决根本问题。并购发生之时，上市公司付出的成本是业绩乘以估值，业绩补偿往往只补偿业绩缺口部分。事实上，估值带来的高额杠杆部分的收益全被资产卖出方获取，上市公司则是承担了业绩损失和商誉损失。在此前提下，上市公司应该设置更合理的制度，比如业绩无法完成之后，需要补偿业绩缺口和估值溢价两部分损失，甚至估值要进一步降低。

在事中部分，前述会计师事务所合伙人认为，会计师事务所等行业要承担多责任。“‘地雷’往往是多年累积，有些‘地雷’其实可以更早发现，会计师要更加勤勉尽责，也要加强业务能力培训。”

对于事后部分，则要寄希望于法律的监管。“大部分的预告与年报不符的业绩‘爆雷’其实都是有合理原因的，是可以被市场所接受的。但有部分公司的预告本身就具有重大的不合理性，甚至明知不符合实际情况却故意误导投资者。这种情形具有虚假陈述的性质，属于证券欺诈范畴，证监会应该及时立案调查。”上海创远律师事务所高级合伙人许峰表示。