区块链海外"监管套利"观察："无币化"和ICO乱象

（原标题：区块链海外“监管套利”观察： 严监管下的“无币化”和宽监管下ICO乱象）

本报记者 陈植 上海报道

导读

一些留在监管严格国家开展业务的区块链项目发起方相信，只有去除ICO和虚假代币发行的区块链，才是“干净”的，才能获得国家相关部门支持，最终获得发展前景，这构成了“无币区块链”的雏形。

国内一位创投基金负责人，正准备前往马其他投资区块链项目。由于各国对区块链与代币发行（ICO）监管尺度不一，越来越多的ICO项目选择在柬埔寨、马来西亚、塞舌尔、马耳他等监管相对宽松的国家注册。

一位国内区块链项目创业者告诉记者，这种操作实际上也是“监管套利”。目前，中、美等国对ICO从严监管，而上述国家不仅能获得相对宽松的募资环境（包括募资对象不局限在合规投资者范畴），还能借助当地扶持政策拓展应用场景空间。

上述区块链项目创业者直言，监管套利也造成新一轮ICO乱象，部分具有欺诈性质的ICO项目卷土重来。比如近期越南爆出全球最大ICO骗局，3.2万投资者被骗约6.6亿美元。这背后，是两家来自新加坡与迪拜的ICO项目发行方。

“但这未必影响中小国家对区块链的扶持态度。”中国区块链应用研究中心理事长郭宇航向记者表示。当前新加坡、马来西亚、柬埔寨等国对区块链等新兴科技都采取相对积极的监管措施。相比而言，中美等大国或采取追随策略，即让小国先行先试，等待时机成熟再逐步放开。

各国监管尺度不一

不同国家之所以对区块链ICO监管态度不一，在于它们对金融风险的防范力度存在差异。

“中、美等国金融监管部门是不会纵容金融风险出现的。”一家美国区块链投资机构负责人向记者分析。一旦区块链涉及Token(通证，即数字货币)与ICO，就容易产生证券发行失控风险。因此这些国家金融监管部门对Token与ICO采取严防死守的态度，比如中国直接叫停ICO发行，美国则要求ICO必须针对合格投资者发行，甚至部分被视为高风险的ICO项目不准向美国人募资。

相比而言，部分中小国家对区块链、Token、ICO的监管力度相对宽松。比如瑞士将没有实际应用场景的ICO项目纳入证券业务监管范畴，对有实际应用场景的ICO项目则不再视为证券发行。这吸引越来越多区块链创业机构前往注册发展业务，比如以太坊就在瑞士注册。

在上述美国区块链投资机构负责人看来，一方面这些国家认为当地经济金融规模低于大型国家，金融风险相对可控；另一方面通过吸引区块链项目落地，引入大量资金，推动区块链成为本国经济发展的新引擎。

上述国内创投基金负责人坦言，这种状况让VC/PE机构倍感压力，一些优质区块链项目不再需要VC资金，转而通过ICO募资。

但这种监管套利行为正引发新的ICO乱象。部分具有欺诈性质的ICO项目先在中小国家注册，然后在开曼群岛等离岸金融中心设立所谓的基金，向不同国家散户募集资金认购。

“由于这些国家对ICO项目募资对象未做限制，因此很多没有实际应用场景与底层技术的区块链项目采取类似‘传销’等方式向不同国家散户募资。其获利逻辑是吸引更多不知情投资者参与认购数字货币，将价格推高后获利退出。”上述国内创投基金负责人直言。

区块链“无币化”争议

21世纪经济报道记者多方了解到，除了虚假区块链项目利用“监管套利”，部分具备技术含金量与真实应用场景的区块链项目也在利用监管差异寻求发展空间。

围绕区块链是否需要“代币发行”（ICO），业内也存在着截然不同的观点。

一些选择前往监管宽松国家注册的区块链项目发起方认为，区块链与代币发行不可分离。原因是代币发行不仅为了获得融资，还能形成激励机制，即通过财富效应吸引越来越多的人参与其中，最终对区块链发展前景形成共识。若失去ICO功能，其价值就好比一个升级版企业数据库，产业发展步伐将大幅放缓。

反之一些留在监管严格国家开展业务的区块链项目发起方相信，只有去除ICO和虚假代币发行的区块链，才是“干净”的，才能获得国家相关部门支持，最终获得发展前景，这构成了“无币区块链”的雏形。

“当前，无币区块链不仅在中国流行，美国IBM Hyperledger所引领的联盟链发展模式，也认为Token不是必需品。”郭宇航告诉记者。比如区块链机构R3在针对银行机构的区块链技术应用领域，就不打算发行相应的Token。

未来区块链发展是否需要代币发行，很大程度取决于各国监管部门的态度。

“近期美国SEC主席的态度正发生变化。”郭宇航透露。最初他认为任何ICO都属于证券发行范畴需纳入监管，如今他承认部分ICO并不是证券发行，而是属于特定应用场景的通证（Token）。

尽管SEC态度松动，但当前美国区块链监管格局混乱。目前，美国至少有12个部门参与数字货币监管，其中包括OFAC、OCC、SEC、CFTC、FTC、CFPB（美国金融消费者保护局）等，且各个部门监管立场不尽相同。比如近期CFPB打算在多个领域给予创业公司违规豁免，即法院可以根据CFPB的认定，驳回对这些金融科技公司违规行为的起诉，但其他监管部门仍对涉嫌违规的区块链机构采取罚款、抓人等措施。

因此，不少美国的ICO项目在美国本土采取“无币化”业务模式，但在监管宽松国家则开展ICO募资与“有币区块链”业务。

“只要各国之间（或国家内部不同部门）对区块链ICO的监管尺度存在差异，相应监管套利活动就不会停止。”上述国内创投基金负责人认为。