启明星辰并购滑铁卢B面：交易方补偿后浮盈过亿

（原标题：启明星辰并购滑铁卢B面：交易方补偿后浮盈过亿）

本报记者 张望 深圳报道

导读

实际上，启明星辰收购的项目遭遇业绩未达标的不只是安方高科，其2017年年报显示，其2014年以来持续收购的北京书生电子技术有限公司（下称书生电子）100%股权，2016年和2017年的承诺业绩完成率为85.89%。

拟通过发行可转债募资10.9亿元的启明星辰（002439.SZ），此前的募投项目却遭遇滑铁卢。

据3月28日公告，启明星辰2015年12月利用募资与发行股份收购的安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（下称安方高科）100%股权，2015年至2017年承诺的扣非后净利润合计为6360万元，但承诺期实际合计实现的扣非后净利润为1171.89万元，完成率仅为18.43%。

“公司后续有相关措施，就是与交易对方协商回购安方高科。”启明星辰工作人员3月28日告诉21世纪经济报道记者。

补偿后仍大赚

历史公告显示，启明星辰收购安方高科100%股权的作价是22185万元，评估增值率接近200%。彼时，交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科2015年至2017年扣非后净利润分别不低于1850万元、2150万元和2360万元。

在启明星辰收购之前，安方高科的业绩增长十分强劲，其2013年和2014年的净利润分别为657.08万元与1789.25万元，而股权过户的2015年，安方高科扣非后净利润为1525.99万元，只完成承诺业绩的82.49%。

但将2015年承诺业绩未达标归咎于部分项目实施和验收延后的安方高科，2016年和2017年却令人大跌眼镜，其扣非后净利润分别为-337.13万元与-16.97万元，承诺业绩完成率分别为-15.68%和-0.72%。

连续两年亏损后，启明星辰认为安方高科的主要问题在于：2017年安方高科从事的电磁屏蔽市场进入门槛急剧下降，目前满足资质的公司从原有不到10家增加到30家，同时电磁屏蔽行业市场规模有限，中标项目多是低价中标，因而导致安方高科项目毛利下降。

由此，启明星辰3月28日表示，将继续与交易对方协商推动将所持有的安方高科的100%股权由交易对方回购的方案事宜。

但回购似乎已经遭遇麻烦，因为启明星辰早在2017年4月29日就称，公司与原交易对方协商拟将所持有的安方高科的100%股权由交易对方回购，但未能在年报、一季报预约披露时间前达成一致意见。

不过，交易对方对安方高科的业绩承诺已进行大部分现金补偿。据公告，截至2018年3月27日，启明星辰已收到于天荣、郭林业绩补偿款合计11092.5万元，尚应收92.5万元。

“交易对方应补偿的现金包括业绩承诺和资产减值，现在还差一些未到账。”前述启明星辰工作人员对21世纪经济报道记者说，“对赌承诺期到2017年底结束了，但交易对方所得的股份要到2019年1月和5月解禁。”

但即使对启明星辰进行现金补偿后，于天荣和郭林还是赚得钵满盆盈。

数据显示，两人上述持股以启明星辰3月28日收盘价25.09元/股计算的市值分别为22002.03万元与18001.62万元，账面财富较当初增长2.58倍，两人合计1.12亿元的现金补偿与之相比堪称小巫见大巫。

而由此带来的强烈反差的是，已经连续两年扣非后亏损的安方高科，在业绩承诺期结束之后成为了启明星辰的烫手山芋。

预计业绩30%增长

实际上，启明星辰收购的项目遭遇业绩未达标的不只是安方高科，其2017年年报显示，其2014年以来持续收购的北京书生电子技术有限公司（下称书生电子）100%股权，2016年和2017年的承诺业绩完成率为85.89%。

影响在2015年已经显现，启明星辰在2014年9月收购书生电子51%股权后，为何还要在2015年7月和2016年9月相继收购余下的24%与25%股权？

“书生电子是普通的收购，不涉及发行股份和使用募集资金，要等2018年对赌协议到期后再考虑去向。”前述启明星辰工作人员向21世纪经济报道记者表示。

而募投项目安方高科与预期相距甚远的启明星辰，目前还计划发行可转换公司债券募集资金10.9亿元。

“要看发行可转债上会审核的情况。”对于利用募资收购的安方高科连续两年亏损是否影响可转债，上述启明星辰工作人员如此回答。

该工作人员还透露，因预案尚需调整完善，其发行可转债募资还在持续推进中，目前尚未向证监会申报，但与募投项目相关的子公司都已经成立，并且募投项目已经启动了。

公告显示，启明星辰此番拟发行可转债募资用于昆明安全运营中心和网络培训学院建设、补充流动资金等5个项目，总投资为15亿元，其中自筹资金投入4.1亿元。

而启明星辰的再融资颇为频繁，除了收购安方高科的配套融资为7450万元，2017年1月收购北京赛博兴安科技有限公司又配套募集资金16973.88万元。

如今启动可转债再融资的启明星辰，对未来业绩增长亦相当乐观。在今年1月16日同时接受超过110家公私募机构调研时，启明星辰表示，有信心在未来3-5年保持30%左右净利润复合增长。

启明星辰还透露，“我们做30%左右的规划是比较审慎的。”其表示，未来2-3年其研发投入还会保持占营业收入20%左右的比例。

“这是公司管理层对未来的预计和工作目标，不过今年与上年同期相比，订单和收入都有一定的增长。”上述启明星辰工作人员说。

而据3月28日披露的2017年年报，启明星辰预计今年一季度实现净利润1000万至2000万元，上年同期则亏损671.02万元。