丽珠医药集团股份有限公司独立非执行董事公开征集委托投票权报告书

分享至

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药公告编号：2018-018

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并按照丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事郭国庆先生作为征集人就公司于2018年4月16日召开的2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人郭国庆作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立非执行董事的委托，就公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会中所审议的全部议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立非执行董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：丽珠医药集团股份有限公司

公司英文名称：LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC.

公司中文名缩写：丽珠集团

公司英文名缩写：LIVZON GROUP

公司首次注册日期：1985年1月26日

公司注册资本：人民币553,231,369元

统一社会信用代码：914404006174883094

公司股票上市交易所：深圳证券交易所（A股）/香港联合交易所有限公司（H股）

股票简称：丽珠集团（A股）/丽珠医药（H股）

股票代码：000513.SZ（A股）/01513.HK（H股）

公司法定代表人：朱保国

公司董事会秘书：杨亮

公司注册地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼

公司联系地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼

公司邮政编码：519090

公司电话：0756-8135888

公司传真：0756-8891070

公司互联网网址：www.livzon.com.cn

公司电子信箱：LIVZON_GROUP@livzon.com.cn

香港主要营业地址：香港湾仔告士打道38号中国恒大中心13楼1301室

（二）征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2018年第二次临时股东大会审议的议案的委托投票权，向公司A股股东征集公司2018年第一次A股类别股东会审议的议案的委托投票权，向公司H股股东征集公司2018年第一次H股类别股东会审议的议案的委托投票权。

上述股东需审议议案已由公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，其相关内容详见公司于2017年12月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、本次股东大会及类别股东会基本情况

（一）A股股东请参见

公司于2018年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会通知》。

（二）H股股东请参见

公司于2018年2月28日向H股股东寄发的《丽珠医药集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会通告》及《丽珠医药集团股份有限公司2018年第一次H股类别股东会通知》（以下统称“H股股东通知”）。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事郭国庆先生，其基本情况如下：

郭国庆先生，55岁，现为本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会主席、审计委员会及提名委员会委员。1998年1月获中国人民大学经济学博士，第七届全国青联委员，第八、九、十届全国政协委员，第十一届全国人大代表，享受国务院特殊津贴专家。历任中国人民大学贸易经济系副主任、中国人民大学工商管理学院副院长、中国高校市场学研究会副会长等职。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国人民大学中国市场营销研究中心主任；兼任中国高校市场学研究会顾问，中国商业史学会副会长，国家自然科学基金委员会管理科学部评审组专家，Journal of Chinese Marketing（《中国营销学报》）副主编，自2013年6月起至今任本公司独立非执行董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年12月21日召开的第九届董事会第七次会议，并且对《丽珠医药集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《丽珠医药集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截止2018年4月10日（星期二）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有A股股东，及截止2018年3月16日（星期五）16:30名列在卓佳证券登记有限公司登记在册的H股股东。

（二）征集时间：股权登记日后至临时股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会召开前24小时。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件之独立董事征集投票权授权委托书（就A股股东而言）或与H股股东通知一并寄发的独立董事征集投票权授权委托书（就H股股东而言）确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下合称或单称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会秘书处办公室签收授权委托书及其他相关文件：

就A股股东而言：

1、委托投票股东为法人/机构股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人/委派代表身份证明原件、法定代表人/委派代表身份证复印件、授权委托书原件、法人/机构股东账户卡复印件；法人/机构股东按本条规定的所有文件应由法定代表人/委派代表逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人/委派代表签署的授权委托书不需要公证。

就H股股东而言：

H股股东请依据H股股东通知所附有关独立非执行董事授权征集投票权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书处办公室收到时间为准。

1、A股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼

收件人：丽珠医药集团股份有限公司董事会秘书处办公室

邮政编码：519090

电话：0756-8135888

传真：0756-8891070

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

2、H股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址为：

地址：香港皇后大道东183号合和中心22楼

收件人：卓佳证券登记有限公司

电话：852-29801333

传真：852-28108185

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件（就A股股东而言）或与H股股东通知一并寄发的独立董事征集投票权授权委托书（就H股股东而言）规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在股东大会举行前24小时前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

4、对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会适用授权委托书/委任表格或其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，则以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

七、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

征集人：郭国庆

2018年2月28日

附件1：公司2018年第二次临时股东大会独立董事征集投票权授权委托书（A股股东适用）

丽珠医药集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本独立董事征集投票权授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《丽珠医药集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》、《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本独立董事征集投票权授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本独立董事征集投票权授权委托书内容进行修改。

本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本独立董事征集投票权授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本独立董事征集投票权授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托丽珠医药集团股份有限公司独立董事郭国庆先生作为本人/本公司的代理人出席丽珠医药集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本独立董事征集投票权授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

委托人单位名称或姓名(签字盖章)：受托人姓名(签字)：

委托人营业执照号码或身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东账户号：委托人持股数量：

签署日期：

上述授权的有效期限：自签署日起至丽珠医药集团股份有限公司2018第二次临时股东大会结束时止。

（注：本表复印有效）

附件2：公司2018年第一次A股类别股东会独立董事征集投票权授权委托书（A股股东适用）

丽珠医药集团股份有限公司2018年第一次A股类别股东会