山东龙力生物科技股份有限公司关于筹划重大资产重组进展暨继续停牌公告

分享至

证券代码：002604 证券简称：ST龙力公告编号：2018-22

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙力生物”）因筹划资产收购事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：ST龙力，证券代码：002604）自2017年11月28日开市起停牌。经公司确认，该事项构成重大资产重组，公司股票自2017年12月12日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2017年11月28日、2017年12月5日、2017年12月12日、2017年12月19日、2017年12月26日、2017年12月28日、2018年1月5日、2018年1月12日、2018年2月2日、2018年2月9日、2018年2月23日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-071）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-074）、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-077）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-080）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-082）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-084）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-004）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-008）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-014）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-015）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-020）

由于公司预计无法在2018年2月28日前披露本次重大资产重组的预案或者报告书等相关信息，为继续推进本次重大资产重组工作，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司分别于2018年2月9日、2018年2月26日召开第三届董事会第四十八次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月28日（星期三）开市起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年11月28日）起不超过6个月。截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：

一、本次重组的基本情况

（一）标的公司及其实际控制人的基本情况

本次重大资产重组的两个标的资产涉及网络营销和网络技术服务行业。其中一家的控股股东为自然人，另一家的控股股东为法人，两个标的实际控制人均为自然人。

（二）交易具体情况

公司本次拟通过支付现金的方式购买上述标的51%-100%股权，交易方案正在完善中，最终交易方式以届时披露的重组预案或报告书为准。

本次交易不会导致控制权发生变更，本次交易不涉及配套募集资金。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司与本次重大资产重组的交易对方展开了多轮的沟通、协商，公司与标的公司已签订《重组框架协议》、《重组框架协议之补充协议》、《保密协议》，就交易价格及定价依据、交易方式、业绩补偿、后续工作安排和其他相关事项做了约定，但具体交易方案尚未最终确定。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及其工作进展情况

公司聘请的独立财务顾问为太平洋证券股份有限公司，审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司，法律顾问为北京正尊律师事务所。

（五）本次重组事前审批情况

本次重组方案形成后须经公司董事会、股东大会审议批准。无需经其他有权部门事前审批。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司组织独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构开展尽职调查，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，严格履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。

公司原计划于2018年2月28日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，因此公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案或者报告书。

为确保本次重大资产重组事项申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司分别于2018年2月9日、2018年2月26日召开第三届董事会四十八次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月28日（星期三）开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年11月28日）起不超过6个月。

三、继续停牌期间工作安排及承诺事项

公司股票继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照有关法律法规的规定及时履行披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

公司股票自2018年2月28日（星期三）开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年11月28日）起不超过6个月，即在2018年5月28日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

如公司在本次停牌期限内终止筹划重大资产重组或者公司申请股票复牌并继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并决定终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作，并在股票停牌期间，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

四、风险提示

公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十七日