重庆宗申动力机械股份有限公司进展公告

证券代码：001696            证券简称：宗申动力        公告编号： 2018-11

重庆宗申动力机械股份有限公司进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2018年1月20日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于现金收购重庆大江动力设备制造有限公司100%股权的议案》，拟以现金方式收购新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“大江动力原股东”）持有的重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）100%股权。交易价格经双方协商确定为95,000万元，现金收购的资金来源为前次募集资金70,000万元及自有资金25,000万元。具体内容详见公司于2018年1月23日刊登在指定媒体和网站的公司《关于现金购买股权的公告》。

二、投资进展情况

截至本公告披露日，大江动力已完成了本次股权收购的工商变更登记手续，以及交易双方签订的《重庆大江动力设备制造有限公司股权收购协议》（简称“《股权收购协议》”）中相关房屋的产权过户手续和不动产权登记手续,具体情况如下：

1、本次股权收购工商变更登记情况

大江动力已就本次股权收购完成工商变更登记手续，并已取得工商行政管理部门于2018年2月7日核发的营业执照。工商变更完成后，大江动力相关登记信息如下：

（1）企业名称：重庆大江动力设备制造有限公司

（2）统一社会信用代码：915002277562455181

（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（4）注册资本：1,200万元

（5）成立时间：2004年2月12日

（6）法定代表人：周歆焱

（7）注册地址：重庆市璧山区青杠街道工贸区内

（8）经营范围：生产、销售通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销售普通机械、电器机械及器材；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（9）股东情况：重庆宗申动力机械股份有限公司持有其100%股权

2、相关商品房的产权过户情况

根据《股权收购协议》约定，由大江动力关联企业重庆大江摩托车发动机制造有限公司（简称“大江摩托”）出资置入重庆阳达机械制造有限公司（大江动力的全资子公司，简称“阳达机械”）的13处商品房（位于重庆市九龙坡区谢家湾文化七村、建筑面积共计1,099.98平方米）已完成产权过户手续，阳达机械已就该等房屋取得重庆市国土资源和房屋管理局颁发的不动产权证书。

3、相关房产的不动产权登记情况

根据《股权收购协议》约定，大江摩托出资置入阳达机械的新建厂房、食堂及辅助用房（位于重庆市璧山区青杠街道白云大道999号，建筑面积共计约28,116.79平方米）应在公司支付首期收购价款前办理完成不动产权登记手续，并由阳达机械取得不动产权证书。2018年2月9日，阳达机械就前述新建厂房取得了不动产权证书，经登记的建筑面积为27,661.94平方米。结合前述食堂及辅助用房的重置价格、房屋结构、成新率等因素，该等未能按照《股权收购协议》约定取得不动产权证书的房产市场价格约为36.88万元。大江动力在本次交易前的实际控制人周歆焱已出具书面承诺，在公司支付首期收购价款之日起3日内向阳达机械支付36.88万元，作为前述食堂及辅助用房未能取得不动产权证书的补偿。

三、标的资产收购价款的支付情况

根据《股权收购协议》约定，公司已于2018年2月11日向大江动力原股东支付首期标的资产收购价款合计48,450万元，占标的资产收购价款的51%。公司向各方支付收购价款的具体情况如下：

单位：万元

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特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2018年2月12日