北部湾旅游股份有限公司关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

证券代码：603869             证券简称：北部湾旅             公告编号：临2018-007

北部湾旅游股份有限公司

关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）及其下属子公司，拟新增使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过4个月，到期前将归还至募集资金专户。

一、募集资金基本情况

1、募集资金基本情况概述

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔发行人民币普通股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为人民币999,999,969.89元，扣除财务顾问费、承销费15,000,000元后的募集资金为人民币984,999,969.89元，已由主承销商国信证券于2016年10月19日汇入本公司账户内。2016年10月31日，公司将募集资金980,000,000元汇入新智认知华夏银行陆家嘴支行账户内。新智认知此后陆续将上述募集资金转入募集资金专项账户内。

根据相关制度要求并结合经营需要，新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）已按规定与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。新智认知严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、前次闲置募集资金补充流动资金使用情况

公司于2017年8月3日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意新智认知将人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起计算不超过6个月，到期前将归还至募集资金专户。公司于2017年 8月25日召开的2017年第三次临时股东大会审批并通过了此项议案。截至2018年1月30日，新智认知已使用此笔款项累计达到人民币2.5亿元，其中支付分包工程款1亿元，设备采购款1.5亿元。

二、募集资金使用的基本情况

截至2018年1月30日，募集资金具体存放情况如下：

币种：人民币单位：元

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注：账户余额含利息收入。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本, 维护公司和投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，新智认知及其下属子公司本次拟使用人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过4个月，到期前将归还至募集资金专户。

本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司将严格遵循相关规定管理和使用募集资金，规范使用本次借出的闲置募集资金。在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的归还，不会影响募投项目的实施，到期前将归还至募集资金专户。

四、董事会意见

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，详情请参见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：临2018-004）。

五、专项意见说明

（一）独立财务顾问意见

北部湾旅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次暂时补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。北部湾旅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

（二）独立董事意见

新智认知及其下属子公司将使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过4个月，到期前将归还至募集资金专户，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。此举有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益，本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合有关规定。独立董事一致同意该议案。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，详情请参见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：临2018-005）。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司

董事会

2018年2月9日