网易财经2月8日讯 贝因美回复深交所问询函：关于2017年度业绩预告修正的相关事项均在核实和董事沟通中，尚未形成结论性意见，待后续确认后再回复；拟在2月13日前将尚未回复的问题提交深交所。
贝因美1月21日发布业绩修正预告，公司于2017年10月30日在巨潮资讯网上公布的《2017年第三季度报告正文》、《2017年第三季度报告全文》中预计：2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损35,000万元～50,000万元。现修正后的预计业绩亏损：80,000万元–100,000万元，上年同期亏损：78,066.54万元。四名高管发声称不保证公告真实性。
此外还发布了被实施退市风险警示提示，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-78,066.54万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章“风险警示”第二节“退市风险警示”的有关规定，若2017年度公司继续亏损，公司2017年度报告披露后，公司股票将被实施退市风险警示（*ST）。
据悉，贝因美这次业绩修正原因主要有四点：1、自2017年8月3日首批公布行业“史上最严”的婴幼儿奶粉配方注册制89个注册配方，到2018年1月19日第38批注册信息的公布，已有国内外婴幼儿配方乳粉企业的1040个配方完成了配方注册，其中贝因美凭借6家工厂拿下51个配方注册名额。随着配方注册制落定以及2018年起正式实施，但其“洗牌”效果未如预期般强烈，市场竞争的白热化导致行业普遍竞相杀价甩货，整体销售未达预期，导致当期销售收入未达预期，同时市场投入费用门槛提高，严重影响利润实现；2、根据子公司和Darnum Dairy Products(UJV,非公司型合资架构）)共同签署的《产品购买协议》规定，公司预期对其采购订单不足，预计执行该协议变为亏损合同，满足预计负债的确认条件，减少了公司利润；3、因市场竞争激烈效期较短的产品买赠及消费者促销受限，产品到期报废致使存货核销较原预期增加；4、应收账款回款未达预期，较预测的坏账准备增加而减少公司利润。
以下为公告全文：
证券代码：002570证券简称：贝因美 公告编号：2018-013
贝因美婴童食品股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于2018年1月23日收到深圳证券交易所《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第84号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，本公司进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：
1、关于2017年度业绩预告修正事项
（1）根据《业绩预告修正公告》，你公司有四名董事表示无法保证信息披露内容的真实、准确、完整。请你公司具体说明作出业绩预测修正所依据的基础资料，并说明所依据的资料是否充分必要，是否足以支撑相关修正，以及是否及时将前述资料提交至公司董事；你公司内部控制是否存在重大风险；公司为董事提供信息和说法是否存在反复和差异，是否及时完整回复董事关于公司运营和财务情况的问询；你公司财务管理方面是否存在缺陷。请你公司详细说明上述情况，并提供充分的客观依据。
公司回复：
上述情况正在核实和董事沟通中，尚未形成结论性意见，待后续确认后再回复。
（2）就部分董事因未获取充分资料而不能保证本次业绩预告修正公告内容真实、准确、完整的事项，请你公司详细说明相关董事对业绩预测修正相关资料的具体要求，以及你公司是否已按照相关要求补充提供资料。如是，请相关董事在获取资料后明确发表意见，如仍无法发表明确意见的，请详细说明原因及需要的资料；如否，请详细说明你公司尚未提供或无法提供资料的原因。
公司回复：
公司正在和部分董事沟通确认中，尚未形成结论性意见，待后续确认后再回复。
（3）就部分董事因公司存在内部控制和财务管理缺陷等原因不能保证本次业绩预告修正公告内容真实、准确、完整的事项，请具体说明相关董事认为你公司存在内部控制和财务管理缺陷的具体情况与依据。
公司回复：
上述情况正在核实和董事沟通中，尚未形成结论性意见，待后续确认后再回复。
（4）请你公司年审会计师结合截至目前对你公司2017年度报告的审计工作进度，对本次2017年度业绩预告修正，是否发现你公司存在内部控制和财务管理缺陷等事项发表专项意见。
公司回复：
公司正配合年审会计师正就内部控制和财务管理缺陷等事项进行核实，上述情况待核实和确认后再回复。
（5）根据《业绩预告修正公告》，因公司子公司与Darnum Dairy Products(UJV,非公司型合资架构)共同签署的《产品购买协议》预计变为亏损合同，满足预计负债的确认条件，减少了公司利润。请你公司说明上述协议的具体情况，包括但不限于协议的主要内容，你公司与Darnum Dairy Products之间是否存在关联关系，签署协议事项已履行的审议程序及信息披露情况，变为亏损合同的主要原因，计提预计负债的具体金额与会计处理方法及依据。
公司回复：
上述情况正在核实和董事沟通中，尚未形成结论性意见，待后续确认后再回复。
（6）请说明你公司在2017年第三季度对2017年全年业绩进行预测时，是否充分考虑《业绩预告修正公告》所披露的业绩修正四项主要原因。若已考虑，请说明前述四项原因是否在四季度发生重大变化以及变化的具体情况；若未考虑，请说明具体原因。
公司回复：
上述情况正在核实和董事沟通中，尚未形成结论性意见，待后续确认后再回复。
2、关于转让子公司股权事项
（1）根据《董事会其他事项公告》，《关于出售全资子公司股权的议案》被否决。请说明截至目前该子公司的运营情况，以及出售前后对你公司生产经营活动的具体影响。
公司回复：
杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司主要从事贝因美婴幼儿配方米粉和固体饮料的生产。2016年11月12日，一钢结构厂房滚筒车间发生火灾，火灾后业务已经全部迁移至北海贝因美营养食品有限公司进行生产，工厂停止运营，处于闲置状态。从公司整体产能布局看，该厂房没有修复再使用的必要。
出售该项资产不影响公司战略发展及运营，同时有利于减少闲置资产、改善现金流，有助于进一步优化公司业务布局，提高运营和管理效率。出售完成后，杭州豆逗将不再纳入公司合并财务报表范围，股权转让所获款项将全部用于公司日常运营。
（2）上述被否决的议案未在2018年1月20日披露的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》中披露，请说明未予披露的具体原因，以及是否符合《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
公司回复：
未在《董事会决议公告》中披露被否决议案的主要原因是董事会办公室根据《公司董事会议事规则》第三十六条“董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票”的规定理解，因此未在《第六届董事会第二十五次会议决议公告》中披露。后核查《深交所股票上市规则》第八章第8.1.1条“上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送本所备案”的规定，故公司在收到董事会表决票后的2个工作日内通过临时性公告的方式补充披露了该否决事项。
综上，公司该事项披露是符合《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》中两个工作日内披露的要求。
（3）请说明出售该子公司股权被董事会否决后的后续安排，是否存在再次出售的计划。
公司回复：
火灾后该子公司已停止运营，此次出售该子公司股权议案被董事会否决后，该工厂仍处于闲置状态。基于盘活闲置资产的考虑，公司存在再次出售该子公司股权的计划。在进一步听取各方意见，完善处置方案后，公司经营层将再次提请公司董事会审议具体议案。
3、关于对交易所问询函回复事项
（1）根据《问询函回复公告》，董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem认为针对问询函回复内容涉及的事项，公司未向董事提供充分信息，而且回复的部分内容与董事已了解的情况不符；独立董事刘晓松认为鉴于公司目前未能提供全面完整的相关资料，且公司内部控制有效性可能存在重大风险。请说明你公司就回函事项与董事的沟通情况，针对回函事项向董事提供的具体材料，并说明公司所提供的材料是否可以支撑相关结论，及提供的材料是否充分完整；并就你公司与董事的沟通情况，说明回复部分内容与董事了解情况不符的具体事项及差异，以及公司内部控制有效性可能存在重大风险的具体情况。
公司回复：
上述情况正在核实和董事沟通中，尚未形成结论性意见，待后续确认后再回复。
（2）根据《问询函回复公告》，2017年1-9月期间公司分别对关联方宁波妈妈购网络科技有限公司、杭州比因美特孕婴童用品有限公司支付促销品采购订单资金8,776.13万元、8,034.06万元，分别超过了经董事会和股东大会审议的年度关联采购限额2,926.13万元、2,184.06万元。请详细说明前述交易的具体内容，是否符合《股票上市规则》、《中小板企业上市公司规范运作指引》及《公司章程》的具体规定。并请补充核查与说明截至2017年12月31日你公司与控股股东及其控制的关联企业之间的交易情况，是否存在违反前述规定的情形。
公司回复：
上述关联交易情况正在核实，尚未形成结论性意见，待后续确认后再回复。
（3）根据《问询函回复公告》，你公司于2017年9月下旬将收到的客户预订货款作确认为预收账款，导致期末预收账款金额较期初有较大的增长。请详细说明上述预收账款的具体情况，包括但不限于具体金额、你公司与相关客户是否存在关联关系、相关交易是否具有商业实质、相关客户预付大额款项的原因与合理性。此外，公告显示，你公司退回预收货款7,716万，占期末预收账款的93.15%。请进一步说明存在大额预收货款退回的原因，并核查相关交易是否真实，会计处理是否正确。请年审会计师发表专项意见。
公司回复：
公司正配合年审会计师正就相关事项进行核实，上述情况待核实和确认后再回复。
4、近期，你公司披露的多份公告，均存在部分董事无法保证公告内容真实、准确、完整的情形，请说明你公司公告披露事项处理流程，公司董事会是否存在严重分歧，经营管理是否存在严重困难。如是，请你公司说明可能存在的风险及拟采取的措施。
公司回复：
上述情况正在核实和董事沟通中，尚未形成结论性意见，待后续确认后再回复。
5、你公司认为应当说明的其他事项。
公司回复：
公司拟在2018年2月13日前将上述尚未回复的问题提交深交所并对外披露。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一八年二月八日
本文来源：网易财经
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郭晨琦_NBJ9931
