广州金域医学检验集团股份有限公司对外投资公告

分享至

证券代码：603882 证券简称：金域医学公告编号：2018-002

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：为加强在高端基因检测领域技术的发展，广州金域医学检验集团股份公司（以下简称“本公司”或者“公司”）拟认购香港DRA COMPANY LIMITED（简称“DRA公司”）新发行的100,000股股份。

投资金额：分三期累计投入15,000万元人民币等额港币。

特别风险提示：本次对外投资事宜已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议，不存在重大交易风险和法律障碍。但因DRA COMPANY LIMITED为注册地为香港的公司，具体的投资事项仍需经过国家商务部门、国家外汇管理机关批准。

一、对外投资概述

1、本公司于2018年1月22日与香港中文大学卢煜明教授、赵慧君教授、陈君赐教授（以下简称卢煜明团队）签署协议，计划在高端无创产前检测（NIPT）领域进行深度合作。卢煜明团队成立的DRA COMPANY LIMITED目前发行总股数为100,000股，股东为卢煜明、赵慧君及陈君赐，合计持有DRA COMPANY LIMITED 股份的100%。公司与DRA COMPANY LIMITED 签署股权认购协议，DRA COMPANY LIMITED将新发行股份100,000股，公司分三期累计投入15,000万元人民币等额港币认购相应股权，三次认购完成后，DRA COMPANY LIMITED总发行股数为200,000股，公司持有DRA COMPANY LIMITED 100,000股，占比50%，卢煜明团队持有DRA公司50%股份。

2、2018年1月22日公司第一届董事会第二十一次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购香港DRA COMPANY LIMITED股权的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次对外投资事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、广州金域医学检验集团股份有限公司

公司名称：广州金域医学检验集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

企业地址：广州市国际生物岛螺旋三路10号

成立日期：2006年05月26日

法定代表人：梁耀铭

注册资本：45,788.4577万元人民币

实际控制人：梁耀铭

经营范围：投资咨询服务;商品信息咨询服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;计算机房维护服务;水质检测服务;环境保护监测;水污染监测;化工产品检测服务;医学研究和试验发展;生物技术转让服务;企业总部管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理;电话信息服务;食品检测服务;租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。

财务状况：截止至2017年9月30日，公司总资产为343,221.07万元人民币，归属于母公司所有者净资产为166,148.21万元人民币。2017年1-9月公司营业收入为279,998.13万元人民币，归属于母公司所有者净利润为14,755.82万元人民币。（以上数据未经审计）

2、DRA COMPANY LIMITED（交易对方）

公司名称：DRA COMPANY LIMITED

公司性质：有限责任公司

注册地址：21st Floor, Edinburgh Tower, The Landmark, 15 Queen’s Road Central, Hong Kong

成立日期：2017年6月29日

主要股东：卢煜明、赵慧君、陈君赐

财务状况：截止至2017年12月31日，总资产为港币1万元，归属于公司股东净资产为港币1万元。公司营业收入为0元，净利润为0元。（以上数据未经审计）

主要概况：为了提升东南亚地区的分子医学服务水平，减少产前检测的风险并增加技术的可应用性。DRA COMPANY LIMITED拟利用卢煜明团队在无创产前胎儿遗传病基因检测领域的专利以及技术积累，研发、生产、销售基于无创的胎儿基因及基因组病的体外诊断产品，同时为临床提供检验服务。其市场范围计划面向包括中国大陆在内东南亚区域。

3、卢煜明（交易对方创始股东）

1963年生于香港，毕业于英国剑桥大学和牛津大学。分子生物学临床应用专家，主要研究方向为非侵入性产前诊断方法的临床应用以及液体活检作肿瘤检测。首位发现胎儿DNA存在于孕妇血浆中的科学家，被誉为无创性产前检测之父，首届未来科学奖生命科学奖的获奖者。现任香港中文大学医学院副院长、李嘉诚健康科学研究所所长及化学病理学系系主任。

4、赵慧君（交易对方创始股东）

香港中文大学化学病理学系教授，香港病理学专科学院院士, 卢煜明团队主要成员。香港中文大学医学院助理院长。主要研究方向为非侵入性产前诊断方法的临床应用以及液体活检作肿瘤检测。

5、陈君赐（交易对方创始股东）

香港中文大学化学病理学系教授，卢煜明团队主要成员，主要研究方向为非侵入性产前诊断方法的临床应用以及液体活检作肿瘤检测。

本公司与DRA COMPANY LIMITED及卢煜明、赵慧君、陈君赐不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。

三、投资标的基本情况

投资标的：DRA COMPANY LIMITED

公司名称：DRA COMPANY LIMITED

公司性质：有限责任公司

注册地址：21st Floor, Edinburgh Tower, The Landmark, 15 Queen’s Road Central, Hong Kong

成立日期：2017年6月29日

财务状况：截止至2017年12月31日，总资产为港币1万元，股东净资产为港币1万元。公司营业收入为0元，净利润为0元。（以上数据未经审计）

本次投资前股权架构：

■

DRA COMPANY LIMITED发行总股数为100,000股。

DRA COMPANY LIMITED将新发行股份100,000股，公司分三期以现金出资的形式累计投入15,000万元人民币等额港币认购相应股份。

本次投资完成后股权结构：

■

DRA COMPANY LIMITED发行总股数为200,000股。

四、对外投资合同的主要内容

（一）本次签订的《股权认购协议》主要条款如下：

1、公司计划认购100,000股新发行股份，并使其持股比例达到DRA公司已发行股本的50%，创始股东持有DRA公司50%已发行股本。

2、公司将在合同签署后7个月内以现金支付8,000万元人民币等额港币，认购DRA公司53,333股新发行股份（第一次股权认购）。在完成第一次股份认购后，公司将在2019年5月1日或之前以现金支付3,500万元人民币等额港币，认购DRA公司23,333股新发行股份（第二次股权认购）。在完成第一、第二次股权认购后，公司将在2020年5月1日或之前以现金支付3,500万元人民币等额港币，认购DRA公司23,334股新发行股份（第三次股权认购）。

3、新发行股份，在发行时，将与DRA公司在本协议签订之日时已经发行的股份享有同等权益。

4、本协议受香港特别行政区法律管辖。因本协议产生或与本协议有关的争议或索赔，应友好协商解决，协商不成的，提交香港国际仲裁中心（简称“HKIAC”）仲裁解决，仲裁地为香港，仲裁裁决具有终局性，对各方均具有法律约束力。

5、本协议经协议各方签署（盖章）后生效。

（二）本次签订的《股东协议》主要条款如下：

1、公司在完成第一次股权认购之日起，且按照《股权认购协议》约定的期限，认购相应股权，即有权任免三（3）名董事。创始股东集体有权在任何时间任免三（3）名董事。

2、DRA公司董事会的主席和副主席须由公司或创始股东从DRA公司的董事中提名，如果主席为公司提名或任命的董事，则副主席须由创始股东提名，反之亦然。

3、从本协议签订之日到本协议签订之日的第四（4）个周年日（“锁定期”），未经其他股东的事先批准，任何股东不得直接或间接转让其拥有的所有或部分股份或对所有或部分其股份创造任何产权负担或转让其股东贷款。

4、本协议在限制期限内具有排他性，除非得到其他股东书面许可，在限制期限内，任何股东不得并保证其关联方不会为了自己或任何其他人，直接或间接拥有、管理、运营、控制、投资和/或出资参与任何位于中国境内、在中国境内运营或在中国境内开展的竞争业务。限制期限为签署本协议日期起至相关股东不再是公司股东日期后三（3）周年为止；或如果公司首次公开募股（IPO），则在自公司首次公开募股之日起的第三（3）个周年日。

五、对外投资对上市公司的影响

本次认购香港DRA COMPANY LIMITED股权，旨在通过与卢煜明教授团队合作，结合双方的资源优势，提升公司在高端无创产前检测领域的科学技术水平，与公司目前体系内的检测诊断技术平台形成良好的互补和协同效应，有助于公司更好地践行“以疾病为导向，以临床为导向”的经营理念，为广大医生和患者提供更为先进准确的检测手段。本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的业务运营和经营业绩产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

本次认购DRA COMPANY LIMITED股权不存在重大的交易风险和法律障碍，该事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。但本次股权投资仍具有一定的风险：

1、审批风险。由于本次股权认购涉及跨境投资，相关事项仍需取得包括国家商务部门、国家外汇管理部门在内的政府机构的许可，具有一定的风险和不确定性。

2、技术与市场的风险。本次投资通过与卢煜明团队在高端无创产前检测领域进行深度合作，有利于提高公司的技术研发水平与综合实力。但由于目前国内在产前诊断领域、基因组病体外诊断领域技术发展迅速，市场竞争加大，仍存在对公司经营业绩促进作用不如预期的风险。

公司将严格做好相关风险的管理，并按照相关法律法规及《股票上市规则》的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

2018年1月23日

报备文件

（一）对外投资合同

（二）经与会董事签字确认的董事会决议