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撤销起诉"中植系" 荃银高科治理结构死结有望解开

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“解铃还须系铃人。”12月29日晚间,荃银高科公告,就2016年3月公司起诉第一大股东“中植系”违法增持进行撤诉。随着法律障碍的消除,荃银高科已拖延8个月之久的董事会换届终于打破僵局,一直困扰荃银高科的治理结构死结或将不日解开。

“若本次能顺利得以启动董事会换届工作,我们会遵照相关法律、法规、公司章程及董事会议事规则的要求提名董事候选人。我们并不谋取上市公司的控制权。”“中植系”相关人士告诉中国证券报记者。

值得注意的是,今年5月以来,大北农及其一致行动人通过不断增持,至今已位列荃银高科第二大股东,成为荃银高科董事会正常换届之外打破僵局的未知因素。

荃银高科主动撤诉

“此次公司主动撤诉,可能和法院有关系。参照以前A股上市公司同类案件的认定情况,可能法院倾向于原告撤诉。”荃银高科独董高用明告诉中国证券报记者,2016年3月30日公司对“中植系”提起诉讼时,他就投了弃权票,而这次董事会对于撤诉决议更是全票通过,“大家都觉得撤诉对公司发展是有利的。”

荃银高科在12月29日晚发布的公告也表示,由于目前对违法增持上市公司股份行为的效力及违法增持上市公司股份行为所应承担的民事责任尚无明确法律规定,结合目前司法实践对A股上市公司同类案件的认定情况,公司董事会审议通过撤诉议案,并于当日向安徽省高院提出了撤诉申请。

回溯2014年,为“摆平”公司控制权之争,荃银高科董事长张琴将“中植系”作为战略投资者引入荃银高科,“中植系”获得荃银高科7.9%的股权。此后,随着张琴与“中植系”反目成仇,“中植系”开始采取单边行动,于2016年1月-2月,累计增持荃银高科8.71%股份,一跃成为荃银高科第一大股东。

由于上述增持在达到5%时没有按规定进行及时公告,2016年4月1日,荃银高科将“中植系”诉至法院。2017年7月5日,安徽省高院对案件进行了一审开庭审理,但未予判决。此外,2016年6月“中植系”还因为上市违规增持行为被证监会立案调查。

或再起波澜

“此次撤诉,将成为打破董事会换届僵局的第一步,对于形成完善的公司治理结构起着至关重要的作用。”接近荃银高科的人士告诉中国证券报记者。

目前“中植系”和“大北农系”分别以16.15%和13.57%的持股比例分列公司第一、二大股东。但是,在荃银高科董事会里,“中植系”和“大北农系”却一个董事席位都没有,“中植系”更是长期徘徊在荃银高科董事会门外不得其入。

2017年4月28日,荃银高科第三届董事会届满,但荃银高科却在4月25日宣布董事会将延期换届。在回复深交所问询函时,荃银高科称,延期换届的原因是,“中植系”违法违规增持行为仍处于证监会立案调查和法院审理期间,尚未形成定论。

虽然荃银高科在12月29日晚间的公告中表示,因“中植系”的违规增持事项被证监会立案调查的结果尚未公布,其增持公司股份事项最终如何处理尚存在不确定性。但是,随着荃银高科撤诉,法律障碍破除,荃银高科的董事会换届无疑显露曙光。

“若本次能顺利得以启动董事会换届工作,我们会遵照相关法律、法规、公司章程及董事会议事规则的要求提名董事候选人。我们并不谋取上市公司的控制权。”“中植系”相关人士告诉中国证券报记者。

实际上,荃银高科因为董事会延期换届造成的治理结构问题已经对公司的发展产生实质性影响。2017年8月25日,荃银高科召开股东大会,就2.88亿元收购同路农业进行表决,结果遭遇了“中植系”和“大北农系”在内的重要股东的集体狙击,17项议案被全部否决。

“如果公司大股东之间不能达成一致,对公司的发展肯定会有影响。此次撤诉,对于公司未来发展和中小股东都是利好。”高用明对中国证券报记者表示。

大北农不断增持

值得注意的是,2017年5月至今,大北农连续扫货荃银高科。荃银高科12月21日公告,截至12月20日,大北农及其一致行动人北京智农投资有限责任公司合并持有公司13.57%股份,成为公司第二大股东。此前,大北农持股比例仅为6.91%。

大北农及其一致行动人的持股比例已经远远超出了荃银高科第三大股东暨公司董事长张琴10.72%的持股比例,距离中植系16.15%的持股比例也一步之遥。大北农的持续增持行为也引起了荃银高科的注意。荃银高科在公告中表示,将继续关注大北农及其一致行动人智农投资持有公司股份的相关情况。

对此,接近大北农的人士对中国证券报记者表示,“大北农增持是希望对双方发展起到促进作用,双方优势互补,对种业行业发展也是有促进作用。大北农的种业业务做的不错,但集团产业比较多。”

同时,随着不断增持和话语权的增加,如果荃银高科董事会无法正常换届,强行改组董事会无疑将成为大北农的一个选项。根据荃银高科《公司章程》,持股10%以上股东可提请召开临时股东大会,这样一来便有可能对现有董事会进行强行改组,2017年7月三维丝就曾上演过这样的戏码。

业内人士指出,具有产业背景、没有上述顾虑的大北农及其一致行动人成为最有可能打破僵局的那一个。随着大北农及其一致行动人迈过10%的门槛并不断增持,荃银高科董事会争夺战风雨欲来。

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