24家公司并购标的业绩不达标 追缴钱款频遇老赖

（原标题：24家公司并购标的业绩对赌曾赌输 追缴业绩补偿款频遇“老赖”）

2014年和2015年，两市上市公司推出并购、重组计划达到了一个高峰，而时隔两年之后，当初这些被并购的标的，在业绩兑现和承诺上走出了完全不同的路子。

据《证券日报》记者统计，今年大约有24家公司发布公告，提及并购标的业绩承诺不达标，关于承诺业绩的补偿事件。有些企业顺利收到了业绩补偿款，但也有一些企业遇到了各种“幺蛾子”，业绩承诺款迟迟不能到位。

需要关注的是，在2014年和2015年，股市处在高位，推出并购、重组计划的企业，不少选择了向并购对象发行公司股份，而对比当时的发行价和这些公司当下的股价可知，一些持有上市公司股票做对价的并购对象，也陷入了“深度套牢”的境界。

承诺业绩被考验

从上市公司发布公告的时间来看，在2016年年度财务报告发布之后，两市公司集中对并购标的业绩承诺履行情况做了个公示和解释。在这些专门发布公告，解释承诺业绩未达标的公司中，对于业绩不达标的解释，多是从行业变化进行。

当初并购的标的来看，不乏上市公司“跨界”并购的行为。例如，金新农在2015年底完成了对盈华讯方的重组业务。盈华讯方主要从事电信运营商计费能力服务、基于数字商品的网络商城、信息技术和信息内容服务。公司称，盈华讯方从事运营商计费能力服务这项主营业务已经15年，是该细分市场的创始企业和龙头企业。

根据公司与蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）2015年5月21日签署的《业绩补偿协议》，蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）承诺，盈华讯方2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4100万元、5000万元、6000万元。但是，在2016年的财务报告发布之后，公司提及2016年度，盈华讯方实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4919.38万元，差额-80.62万元，业绩承诺完成率为98.39%，按照约定，承诺方以股份补偿未完成业绩。

从上述数字中可以看出，金新农的并购标的虽然业绩承诺未实现，但和承诺金额相差数额不大，但是，另外一些公司并购的企业，在纳入上市公司财务报表之后，净利润就开始骤减。

有并购标的业绩变化明显

东方铁塔在2015年12月4日和新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。2016年4月15日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。

根据新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺，目标公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28000万元、30000万元、40000万元及70000万元（以下简称“承诺净利润”）；韩汇如承诺，目标公司2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28000万元、30000万元、40000万元。

但是，根据会计师事务所出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》，标的公司业绩承诺完成数约为18718万元，完成业绩承诺的66.85%。根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩补偿人同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担全额补偿责任。

由于承诺业绩和最终实现业绩的差距明显，也有上市公司发布公告向投资者致歉。例如，新日恒力在2015年收购博雅干细胞股权，并在2015年末完成工商变更登记，根据公司与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》，2015年、2016年、2017年、2018年度合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。根据会计师事务所出具的报告，博雅干细胞2016年度净利润约为2877万元，与承诺业绩相差约2122.6万元。公司称，这是因为2016年度干细胞制备及储存业务单位产品的毛利水平较上年同期有所下降，而且2016年度干细胞制备及储存业务虽由12个省拓展至15个省，但业务量的增长幅度未达到预期所致。“鉴于公司重大资产重组购入资产2016年度未完成业绩承诺，我们作为公司董事长、总经理对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉！”新日恒力称。

补偿业绩遇到诉讼

虽然新日恒力发布了公告，向投资者致歉，但是，业绩不达标，在后续的补偿上却遇到了困难。

今年9月份，新日恒力发布公告称，向宁夏回族自治区高级人民法院提交了《民事起诉状》，对许晓椿提起诉讼，要求支付2016年度业绩补偿款人民币约25818万元，并支付逾期支付业绩补偿款的违约金。

不过，此后发布的诉讼进展公告显示，许晓椿已经反诉，请求法院确认《重大资产购买协议》与《业绩承诺及补偿协议》已经于2017年10月27日解除；请求判令返还博雅干细胞科技有限公司65.83%股权等。

新日恒力并不孤单，因业绩补偿问题引发诉讼的事情在两市还有其它案例。

让投资者唏嘘的是，随着2017年的临近结束，这些在2016年就未完成业绩承诺的并购标的，在2017年，能有好的改变吗？而上市公司们被拖欠的业绩补偿款能顺利到位吗？《证券日报》将继续给予关注报道。