网易财经12月13日讯 兰州黄河（000929）今日收到深交所关注函，询问其股权置换一事。12月12日，兰州黄河披露拟以2,068.78万元的价格向间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（下称“新盛工贸”）转让土地。但公司董事陈衣峰对此投反对票，并声明，如果董事会表决通过该议案，要求将该议案提交股东大会审议，理由为：“该议案中对所涉土地的评估方式与评估值的确认均存在瑕疵，未考虑土地变性开发后的增值空间，有可能损害上市公司及股东的利益。”
同时，陈衣峰认为议案内容与2012年股权置换事项系同一事项，2012年股权置换事项系经股东大会审议通过，本次议案也应提交股东大会审议。
深交所注意到，兰州黄河在董事会决议和关联交易公告中均未披露反对票信息，也未披露土地评估报告的具体内容。公告仅仅披露，陈衣峰授权代其行使表决权的牛东继董事作为关联董事对回避了表决，因而也不能代理其他董事行使表决权，故陈衣峰的授权委托无效；以及4名非关联董事中3名董事同意议案，表决通过。相关公告还指出该次关联交易不需要经过有关部门的批准，亦无需公司股东大会批准。
对此，深交所要求兰州黄河核查其不披露相关董事投反对票的信息是否存在选择性披露，该笔交易是否存在损害上市公司及股东利益的情形，不提交股东大会审议是否合规等问题。并要求兰州黄河补充披露相关董事对该关联交易议案投反对票的具体情况、反对理由，以及土地评估报告的具体内容。
这笔关联交易始于2012年11月，兰州黄河与甘肃新盛工贸有限公司（下称“新盛工贸”）和兰州黄河麦芽有限公司（下称“兰州麦芽”）签订《股权置换协议》。兰州黄河将其持有的兰州麦芽65%的股权与新盛工贸通过兰州麦芽间接享有的兰州黄河（金昌）麦芽有限公司（下称“金昌麦芽”）73.33%的股权进行了置换。
置换后，兰州黄河持有金昌麦芽73.33%的股权，新盛工贸则持有兰州麦芽100%股权。
上述股权置换有两点值得注意。
首先，兰州黄河持有的兰州麦芽65%股权对应的资产为兰州麦芽的生产、办公用房及生产机器设备，后者所坐落的地块是兰州黄河在2003年以转让方式取得的。兰州麦芽此前一直以185万元/年的租金向兰州黄河租赁使用该地块。
《土地估价报告》显示该地块为工业出让用地，对应土地使用权终止日期为2028年6月22日，在估价期日2017年8月31日，该地块土地使用权评估值20,687,823.00元,剩余使用年限为10.8年。截止估价期日2017年8月31日，该地块土地使用权资产账面价值1,632.07万元，评估增值436.71万元。
兰州黄河在公告中称，该地块为工业用地，从估价期日起算的剩余使用年限仅剩10.8年，且其地上附着物已于2012年置换给新盛工贸，公司无法改变其用途为公司所用，兰州黄河“拟与新盛工贸和兰州麦芽签订《股权置换协议之补充协议》，将该地块土地使用权转让给新盛工贸。”而新盛工贸是兰州黄河的间接控股股东。
陈衣峰认为该议案中对所涉土地的评估方式与评估值的确认均存在瑕疵。
此外，值得注意的一点是几个交易方之间的关联关系。几个交易方的实际控制人均为杨世江。
根据兰州黄河2017年三季报，其持股21.5%的第一大股东兰州黄河新盛投资有限公司（下称“新盛投资”）以及持股1.83%的兰州富润房地产开发有限公司均受公司实际控制人杨世江控制。
而上述股权置换的交易对方新盛工贸（获得兰州麦芽股权、土地）持有新盛投资51%的股权，是新盛投资的控股股东。新盛工贸的董事长和大股东正是杨世江。
本次交易的另一相关方兰州麦芽还是新盛工贸的全资子公司，兰州麦芽的董事长依然是杨世江。
根据天眼查，杨世江持有新盛工贸48.65%的股份，为其第一大股东，并通过新盛工贸控制着兰州麦芽、新盛投资，以及兰州黄河。
（网易财经 马莉bjmali1@corp.netease.com）
本文来源：网易财经
作者：马莉
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