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笛女传媒“三嫁”A股 幸福蓝海拟7.2亿“迎娶”

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近日,幸福蓝海宣布拟以现金7.2亿元收购傅晓阳等人持有的笛女传媒80%股权。按收益法估算,笛女传媒的估值增值率达到1253.55%。值得关注的是,这已经是近年来笛女传媒第三次谋划“嫁入”A股。相较其此前并购交易中许下的业绩承诺,其经营业绩并未达标。这一次,笛女传媒能否实现高估值对应的高业绩承诺?

据悉,笛女传媒是一家以影视产品策划、投资、制作、发行为主营业务的综合性文化产业公司。根据评估报告,以2017年7月31日为评估基准日,标的公司全部股东权益价值的评估值为9亿元,评估增值8.34亿元,增值率1253.55%。对于本次交易的高估值,公司方面表示,主要是由于标的公司所处行业发展前景较好,标的公司在行业中优势突出,综合竞争力较强,账面净资产不能全面反映其市场价值,因此,评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法。

笛女传媒管理层股东傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊(简称“傅晓阳等”)向公司承诺,本次业绩承诺期为2017年至2021年,各期期末累计承诺净利润分别不低于7500万元、1.6亿元、2.55亿元、3.55亿元、3.6亿元。若笛女传媒未实现承诺业绩,傅晓阳等承担相应的业绩补偿义务。

在11月23日举办的一场“幸福蓝海收购笛女传媒解析”电话会中,公司表示,因为所承担风险不同,所以不同交易对手对应的标的资产估值也不同。其中,管理层股东傅晓阳等在交易中对应的标的资产估值约10亿元,而非管理层股东对应的估值约7.5亿元,标的资产总体估值为9亿元。同时,从上市公司风险控制的角度出发,本次交易将按进度支付,首期支付款为交易价格的50%,2020年开始视各期承诺业绩完成情况按进度支付剩余交易对价。

另据补充公告披露,要以傅晓阳、瑞嘉创投、标的公司三者名义分别设立三个专项资金共管账户,标的公司设立资金共管账户的目的主要为补充标的公司流动资金及控制业绩承诺期末标的公司应收账款不能全额回收的风险;傅晓阳、瑞嘉创投在收到幸福蓝海支付的第一期交易对价后10个工作日内,要向标的公司共管账户合计投入不低于1亿元,后期将根据付款进度和应收账款余额补充共管账户资金。

值得注意的是,过去3年内,笛女传媒(或其主体资产)已经两度谋求“嫁入”A股,但均未成功。2014年3月,*ST云网(原“湘鄂情”)拟2.58亿元收购笛女影视传媒(上海)有限公司(简称“上海笛女”)51%控股权,条件为后者2014年净利润不低于5000万元。据公开资料,笛女传媒的资产和业务主要集中在上海笛女。2014年,上海笛女和笛女传媒的净利润分别为2297.41万元、2231.92万元。

2015年5月底,大地传媒宣布拟以发行股份及支付现金方式购买笛女传媒100%股权,交易作价6.25亿元(即为预估值)。当时标的资产截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为3003.12万元,预估增值率为1981%。按预估值测算,傅晓阳向大地传媒承诺,笛女传媒2015年、2016年、2017年三个会计年度经审计的净利润分别不低于4900万元,6125万元、7800万元。根据幸福蓝海的相关公告,笛女传媒2016年的净利润为5117.78万元。笛女传媒在2014年、2016年未达到业绩承诺。

最新交易方案显示,笛女传媒2017年1月至7月的营业收入为5583.98万元。而按管理层股东给出的承诺,笛女传媒2017年需实现净利润7500万元。对此,笛女传媒方面在电话会中表示,影视剧行业存在周期性,上半年的收入项目较少,今年10月末会有新项目收入,或超过5000万元。

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