蔡鄂生剖析资管新规:从严规范产品嵌套和通道业务

（原标题：蔡鄂生剖析“资管新规”五大影响）

来源：中国金融四十人论坛

蔡鄂生系北方新金融研究院院长、中国银监会原副主席

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（简称《指导意见》）下发后的第二天——11月18日，中国金融四十人论坛（CF40）旗下北方新金融研究院（NFI）举办了主题为“金融强监管时代下的资管行业发展与转型”的内部研讨会，参会嘉宾围绕“《指导意见》及其对资管业的影响”、“资管业如何应对和转型”等话题，进行深入探讨。

北方新金融研究院院长、中国银监会原副主席蔡鄂生在研讨会上解读了《指导意见》，他表示，这次征求意见稿是今年二月份“一行三会”资管新规内审稿的加强版，重点增加了对资金池、刚性兑付的整治、合格投资者认定标准、明确期限错配的定义等重要内容。

他认为，《指导意见》对资管业影响首先是从严规范产品嵌套和通道业务，资管业各类通道业务规模将明显压缩，《指导意见》明确新老划断，且设置合理过渡期，短期内对各类机构存量业务规模影响有限。

对于资管业如何转型，蔡鄂生表示，未来监管套利空间减少，但并不限制资管机构在合规框架下发展主动型产品，主动管理能力更强的资管机构更为受益。从中长期来看，各类机构资管业务加强主动管理、回归资管业务本源是必然的转型方向。

以下为蔡鄂生发言实录。

蔡鄂生在NFI研讨会上发言

中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局近日联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，这次征求意见稿是今年2月份一行三会内审稿的加强版，主要的内容没有大的变化，市场已经有了一定的消化和准备，但是重点增加了对资金池，刚性兑付的整治；合格投资者认定标准；明确期限错配的定义等等重要的内容。

征求意见稿的基本基调是从严监管，设定统一标准规则，消除监管套利。这与今年年初以来对于党中央国务院对金融的总体要求是一致的。7月份召开的全国金融工作会议提出未来金融工作的重点，一是金融要回归本源，服从服务于经济社会发展；二是要优化结构，完善金融市场、金融机构、金融产品体系。第三是强化监管，提高防范化解金融风险能力；四是市场导向，发挥市场在金融资源配置中的决定性作用。十九大报告中关于金融工作方面也强调要“健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线”。

这次征求意见稿总结下来体现几方面的要求，

一是坚持严控风险底线思维，将风险管理在资管行业中要求放到更高的位置，减少存量风险。防控增量风险；

二是明确了资产管理业务的基本原则，作为中国金融市场的重要部分，要坚持服务实体经济的根本目标，既要充分发挥资产管理业务的金融功能，满足实体经济的投融资需求，又严格规范引导避免资金脱实向虚，在金融体系内部自我循环，防止各种制度和监管套利，加剧风险的跨行业、跨市场、跨区域传递；

三是从监管的角度，要坚持宏观审慎管理和微观审慎监管相结合，机构监管与功能监管相结合的监管理念，实现对“一行三会”对各类机构开展资产管理业务的全面、统一覆盖，采取有效监管措施，明确穿透式监管。

四是加强金融消费者权益保护，明确了资产管理人的职责；

五是坚持有的放矢、问题导向，重点针对资产管理业务的产品多层嵌套资金空转、杠杆比率要求不统一、监管、关联套利等问题，设定统一的标准规制，同时也客观考量了金融创新对市场良性发展的积极作用，一分为二，留出足够发展空间；

六是坚持积极稳妥审慎推进，正确处理改革、发展、稳定关系，坚持防范风险与有序规范相结合，在下决心严控风险的同时，充分考虑市场承受能力，合理设置过渡期，把握好工作的节奏、力度，加强市场沟通，有效引导市场预期。

与2月份版本不同的部分，此次征求意见稿新增的内容包括打破刚兑的具体要求（包括认定与处罚）、明确资管嵌套的标准（只能嵌套一层但公募基金除外）、明确过渡期（至2019年6月30日）、规范智能投顾（首次提出）等。

对于一段时间内资产管理行业的影响做一简要分析：

第一，从严规范产品嵌套和通道业务。各类通道业务规模将明显压缩，征求意见稿已明确新老划断，且设置合理过渡期，短期内对各类机构存量业务规模影响有限。

第二，各类分级产品将受到限制。单个项目的私募产品无法做成分级产品，包括此前比较流行的信托和私募股权类私募基金。此外投资债券、股票超过50%的私募产品也不能做分级，这是比证监会2016年7月份的新规更加严格，也就是纯粹投资股票、证券的私募证券投资基金、券商资管和基金专户都不能分级。对券商和基金专户影响有限，因为实际上过去证监会已经严格限制了结构化产品的备案发行，相对而言，信托层面影响会更大一些，此前银监会的监管相对宽松。

第三，明确禁止资金池业务。按照要求征求意见稿的要求，金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。为降低期限错配风险，要求强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天。

第四，资管产品的杠杆率受到明确限制。每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。

第五，资管行业分化，更加强调主动管理能力。未来监管套利空间减少，但并不限制资管机构在合规框架下发展主动型产品，主动管理能力更强的资管机构更为受益。从中长期来看，各类机构资管业务加强主动管理、回归资管业务本源是必然的转型方向。