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通源石油海外并购蹊跷多 被追问是否有桌底协议

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通源石油海外并购蹊跷多 深交所追问是否有桌底协议

距首次披露对美国油田服务公司Cutters的收购意向已过去两年,经过一系列曲折复杂的“准备工作”,通源石油层层叠套的交易架构终于出炉,但随即遭到深交所问询。针对细节上的一系列疑点,深交所近日下发的问询函细致犀利,甚至直接指出:本次交易是否还存在“桌底协议”?

收购过程曲折 股权架构复杂

通源石油此次海外收购不仅历时数年,且过程曲折复杂,架构设计犹如“迷宫”。其中的重要一步即上市公司与东证融成设立并购基金东证通源,而深交所的问询也多围绕该并购基金展开。

回溯经过,2015年9月,通源石油海外全资子公司TPI即与美国Cutters公司的所有股东签订《股权收购意向书》。一个多月后,公司又与东证融成就设立东证通源并购基金(规模7亿元)签署框架合作协议,拟将之作为海外并购整合平台。但是,东证通源却是由东证融成控制的,即通源石油作为有限合伙人仅出资5%,而东证融成出资95%,是普通合伙人、管理人和执行事务合伙人。

此后,由于国际油价持续低迷,油服行业景气度下滑,Cutters亦陷入亏损,收购交易也由此搁浅。但东证通源动作不断,在2016年12月底完成了对Cutters的收购,在该基金间接控制的持股平台CGM公司(持有Cutters的100%股权)中,东证通源方面控股87.36%、TPI持股3.13%、Cutters原股东及管理层也有持股。至2017年8月,TPI又从东证通源方面收购了CGM的20.724%股权,作价1500万美元。但至此,Cutters实际上还是由东证融成控制的。

那么,通源石油将如何完成收购呢?公司又通过全资子公司华程石油及TPI设立核心持股平台TWG,由东证通源及CGM其他股东以所持CGM股权入股TWG。同时,华程石油此前已控制的APIH公司股东也以所持APIH股权入股TWG,APIH的核心资产为美国APS公司(主攻水平井泵送分段射孔作业业务)。

由此,形成通源石油控股TWG(持股比例43.11%),再由TWG持有Cutters、APS各100%股权的持股结构,其余持股方如东证通源则在TWG持有少数股权。

是否暗藏关联关系、收益兜底?

通源石油如此复杂的跨境收购交易还是被交易所看出了问题。在深交所10月24日下发的问询函中,东证通源基金成为问题核心。交易所首先提出,东证融成作为东证通源的主要出资方和管理人、执行事务合伙人,其6.65亿元出资的具体资金来源需要说明,并需穿透说明实际出资人,以及该出资人与上市公司及其关联方是否存在关联关系。交易所还怀疑其中是否存在为出资人进行收益兜底的情形。

不仅如此,深交所注意到,在2016年10月28日、11月14日,通源石油分别通过华程石油海外全资子公司、TPI向CGM提供不超过2000万美元、1000万美元的财务资助,资金来源均为外部借款。对此,交易所尖锐地指出,在东证通源的资金规模足以完成对Cutters收购的前提下,通源石油向CGM提供财务资助的具体原因及其合理性,是否存在“桌底协议”以及相关信息披露是否完整。

此外,对TPI今年8月从东证通源收购CGM的20.724%股份的情况(共持股23.849%),问询函也要求通源石油说明,在本次重组前先行获得CGM的23.849%股权的目的和原因。

另一细节是,本次重组后,通源石油将主要通过华程石油控制TWG,而TWG获得的是CGM(即Cutters公司)这块盈利资产,但华程石油自身今年上半年的业绩为亏损1059万元。对此,深交所提出质疑,本次重组安排是否会对华程石油的资产减值测试造成影响,是否会影响华程石油原股东的减值补偿,是否存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务等情形(华程石油系2015年由通源石油收购)。

对于标的公司的业绩稳定性,深交所也心存疑虑。问询函提出,标的公司未来营收即盈利预测增长是否具备合理性,是否存在订单支持,是否与油服行业的发展趋势以及美国同行业公司的盈利预测一致。

数据显示,2015、2016年及2017年1至8月,Cutters的净利润分别为1780万、-4563万、2150万元,可见其业绩波动幅度不小。另外,根据公告披露,部分雇员曾向美国科罗拉多州地方法院起诉Cutters并要求索赔。对此,深交所还要求通源石油补充说明相关诉讼的具体影响,以及是否会对本次重组造成实质性障碍。

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