并购重组信披出新规 打击限制“忽悠式”重组

（原标题：并购重组信披出新规 打击限制“忽悠式”“跟风式”重组）

证监会对上市公司并购重组信息披露规则作出进一步修订完善。此次修订通过简化重组预案披露内容进一步缩短了上市公司的停牌时间。为打击“忽悠式”“跟风式”重组，新规增加了对重组预案和重组报告书中应披露内容的要求，同时还明确了“穿透”披露标准以提高交易透明度。

证监会官方网站昨日发布信息称，证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）进行了相应修订，上述要求均体现在了此次规则修订当中。

具体而言，此次修订明确的相关规则具体执行标准主要包括下述四个方面：

一是通过简化重组预案披露内容，减少停牌期间工作量，进一步缩短了上市公司的停牌时间。

首先，本次修订明确，上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露。其次，中介机构在预案阶段的尽职调查范围缩小为“重组预案已披露的内容”。再者，不强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件，改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得，如未取得的须进行风险提示。

二是限制、打击“忽悠式”“跟风式”重组。

为防止控股股东发布重组预案抬高股价，乘机高位减持获利后再终止重组的情况发生，本次修订要求重组预案和重组报告书中应披露：上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照这一要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。同时，新规要求在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。

三是明确了“穿透”披露标准，以提高交易透明度。

为了防范“杠杆融资”可能引发的相关风险，本次修订对合伙企业等作为交易对方时的信披要求作了进一步细化。包括：交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，以及本次交易停牌前6个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况；交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等的，比照对合伙企业的上述要求进行披露。

四是配合《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）修改，规范了重组上市信息披露。

2016年《重组办法》修改，修改后仅将控制权发生变更之日起60个月内，上市公司满足特定条件的重大资产重组行为作为重组上市进行监管，同时对上市公司及其控股股东、实际控制人增加了新的消极条件要求。鉴于此，证监会根据《重组办法》对重组报告书等文件的披露要求，对相关信息披露规则进行了相应修订。

据悉，下一步，证监会将继续加强对并购重组的监管，在提高并购重组服务实体经济能力的同时，严厉打击虚假重组、规避监管等行为。