天目湖：旅游资源租赁/承包到期不能续约的风险

天目湖近日在证监会网站披露招股说明书，拟在上海证券交易所上市，保荐机构是海通证券。

公司分别与天目湖管委会、天目湖集团签订了《资源租赁合同》，以租赁经 营的方式承租沙河水库水面旅游经营权及山水园景区部分土地使用权至2032年12月31日，承租大溪水库水面旅游开发权和经营权至2035年12月31日。

公司与溧阳市天目湖旅游度假区沙新村（以下简称“沙新村”）签订《土地承包合 同》，合同约定沙新村将位于天目湖东西两侧的土地共计约400余亩及山林资源 发包给公司，期限自2002年11月26日至2052年11月25日。 开发公司和公司共同出资设立的竹海公司，由开发公司与相关村委会签订 《租赁协议》，通过租赁的方式取得南山竹海地区指定林地并提供给竹海公司使用。

上述林地全部为集体所有的林地，总面积为11,638亩，为溧阳市横涧镇徐 家玕村村民委员会、溧阳市横涧镇李家园村村民委员会、溧阳市横涧镇同官村村 村民委员会、溧阳市横涧镇深溪岕村村民委员会作为乙方分别与作为甲方的本村 部分村民签订《反承包协议》取得，《反承包协议》、《租赁协议》约定的反承 包/租赁期限为自2004年3月1日起至2029年5月31日止。

① 发行人拥有优先续约的权利 发行人与天目湖集团、天目湖管委会签订的《资源租赁合同》约定，租赁期 满后发行人在同等条件下可优先续约；发行人与沙新村签订的《土地承包合同》 约定，合同期满前发行人拥有优先承包权；根据各村委会与村民签订的《反承包协议》，反承包期满，如村委会需继续承包，村民应予准许；根据开发公司与各 村委会签订的《租赁协议》，开发公司承租南山竹海林地，租赁期满，如开发公 司需继续租赁，村委会应予准许；根据戴埠镇政府、开发公司出具的《确认函》， 合作协议到期后，如开发公司再次取得土地承包经营权并继续出租南山竹海林地 资源，竹海公司在同等条件下享有优先租赁的权利。

② 天目湖旅游度假区的整体发展不受旅游资源租赁期限的影响 旅游业是溧阳市的重要支柱产业之一，改革开放以来，溧阳市坚持“生态立 市”，化资源优势为发展优势，历届市委市政府均将旅游业的发展作为最大的优 势产业来进行推动，旅游业发展迅速。

根据江苏省社科院相关学者的研究，旅游业对溧阳市经济总量、财政收入、人均可支配收入、就业均产生重要贡献。1 2016年，全市旅游接待人次1,600万，同比增长9.5%，实现旅游总收入170亿元，同 比增长10.5%。

2015年，溧阳市天目湖旅游度假区在国家级生态旅游示范区、 国家5A级旅游景区的基础上，创成首批国家级旅游度假区，成为华东地区首家、 全国两家之一“三区”一体的度假区。《中共溧阳市委溧阳市人民政府关于实施 “向休闲经济拓展”三年行动计划的意见》明确将“'天目湖'进入华东精品旅游 线路，成为国际知名休闲目的地品牌”作为工作目标。

“天目湖旅游”已成为溧阳市重要的城市名片和休闲经济增长点，天目湖旅 游度假区的发展受到当地政府的高度重视，亦成为当地居民和企业的重要收入来 源，度假区内旅游资源租赁的期限不会影响当地旅游业的健康发展。

③ 发行人掌握景区旅游发展的核心资源与能力，即使租赁/承包合同终止， 不影响景区内门票和游船以外的业务开展 首先，在山水园和南山竹海景区的发展过程中，发行人根据自然资源的特点 建设了若干旅游景点、旅游基础设施和服务配套设施，呈点块状分布于景区之内 及周边地区，与景区原有天然资源形成了相互依存、难以分割的关系，发行人对 该部分土地使用权和房屋产权拥有完整权属，构成了旅游开发的核心资源；其次， 发行人一手打造了山水园和南山竹海景区，在各级政府的支持下将山水园和南山 竹海景区建设成国家5A级景区并实现了良好的经济效益与社会效益，对两大景 区的开发、经营和管理拥有丰富且独一无二的经验与能力。 因此即使未来山水园和南山竹海景区的相关旅游资源由其他主体承租和经 营，发行人在景区内门票、游船以外的业务仍可开展。

④ 发行人已形成多元化的业务格局，即使租赁/承包合同终止，不影响景区 以外的酒店、温泉、水世界、旅行社等业务的开展 经多年发展，发行人目前已形成包含景区门票、景区二次消费、水世界主题公园、高档酒店、特色酒店、温泉度假、旅行社在内的业务格局，旅游产品实现 了对不同人群、不同季节的覆盖，为客户提供“吃、住、行、游、购、娱”一站 式旅游服务体验，真正做到“产品复合、市场多元、服务系统”。在这种业务格 局下，景区业务对发行人的业绩和持续经营能力影响较小。 ⑤ 尽管如此，若资源租赁合同/承包合同不能续约，可能导致发行人景区门 票、游船业务无法正常开展，对发行人持续盈利能力造成一定影响 发行人景区门票及游船业务依托于所租赁的旅游资源，若山水园、南山竹海 相关资源租赁合同/承包合同不能续约，发行人景区门票、游船业务将难以正常 开展，对发行人持续盈利能力造成一定影响。

注：1、门票收入包括山水园和南山竹海景区的门票收入，游船收入为山水园游船收入2、门票、游船相关成本根据门票、游船产品对应的实际主营业务成本进行核算3、门票、游船相关管理费用、销售费用和财务费用，根据对应收入在公司总收入中的 占比，对公司各项费用总额进行分配4、门票、游船相关税金=门票、游船收入*税率（含附加） 经测算，剔除门票、游船相关的收入和成本费用后，发行人业绩仍符合发行 上市条件。保荐机构、发行人律师及申报会计师认为，即使相关资源租赁/承包 合同到期不能续约，不构成对发行人持续盈利能力的重大不利影响，发行人仍符 合发行上市条件。