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清流|保千里涉嫌隐瞒客户背景 巨额投资流向个人

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本文为网易「清流」工作室推出的“A股上市公司财务调查系列”报道之三

出品|网易「清流」工作室

作者|赵妍、陈姿羊

保千里(600074.SH)实际控制人庄敏,公开的履历始于上世纪80年代在广东药学院的求学经历。短暂的执医生涯后,他投身商海,从事安防事业。

公开的资料从未披露过,他的家乡在广东汕尾海丰县。

上月中旬,庄敏被行政处罚60万元。监管部门调查显示,保千里在三年前的借壳上市的过程中,通过九份虚假协议,使重组资产评估虚增2.7亿元。庄敏随后辞去了上市公司董事长的职位。

然而“汕尾海丰县”的这一信息,可能透露了保千里在借壳上市过程中的另一个秘密。

工商局的档案资料显示,在被保千里详细披露的2011-2014年前五大客户中,一些客户曾由身份信息显示为“汕尾海丰县”的庄姓人士控制,其中部分人士可以被证实为庄敏的“近亲”。

网易「清流」工作室估算,曾出现庄敏的父亲、二哥等亲友,以及其他“汕尾海丰县”的庄姓人士身影的“客户们”,在2011-2014年,这些客户 贡献的销售金额分别占保千里当年营收总额的55.28%、54.86%、37.21%、16.69% ;四年累积为保千里贡献了4.3亿元业绩。

借壳期间,保千里为什么对客户们的近亲背景讳莫如深?保千里与这些“近亲”客户之间是否有利益安排?一个值得注意的细节是,在成功借壳上市后,保千里不再披露前五大客户的具体情况。

而成为上市公司后的保千里,开始热衷于对外投资。 通过这些对外投资,巨额资金从上市公司流向一些自然人。网易「清流」工作室的调查结果显示,部分人士亦与保千里此前的客户产生了联系。

涉嫌隐瞒客户“近亲”背景

从瑞华大厦,到天河安防网络城所在的高科大厦,再到科韵路软件园,2015年之前的广州市锐安电子技术有限公司(下称“锐安电子”)算不上一家大规模公司:在广州天河区辗转搬迁数次,租房合同显示其办公场所大多在100平米上下,每月租金3000元左右。

但至少在2011-2014年之间,锐安电子是保千里总体营收贡献最大的客户。

保千里借壳上市期间的文件《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》(下称《报告书》)显示,锐安电子在2011-2014年期间,分别位列保千里第2、3、2、3大客户,分别贡献销售金额1165.73万元、2263.57万元、5786.86万元、7950.70万元。4年累计贡献销售金额达1.72亿元。

但披露了上述业绩状况的《报告书》没有指出,“重要客户”锐安电子的曾用名为“广州保千里电子技术有限公司”,它在2007年底设立之初的股东为“广东保千里电子技术有限公司”,穿透后的控制人为庄敏之父庄宇基。

保千里涉嫌隐瞒客户近亲背景 巨额投资流向个人

2008年8月,庄敏之父庄宇基,将锐安电子的股权转让予庄家泉、庄平两位自然人。工商局的文件显示,庄家泉、庄平登记的住所均为“汕尾海丰县”。 而庄家泉在至少7家公司中与庄敏产生交集——或共同持有股份,或在公司任职。

在随后3年多时间里,庄家泉、庄平一直为锐安电子的控制者。他们持有锐安电子股份的时间包含了2011年的前11个月。直到2011年12月1日,庄家泉、庄平才将股份悉数转让。

深圳市视界之龙电子有限公司(下称“视界之龙”)是另一个重要客户。

根据《报告书》,视界之龙在2011-2014年期间,分别位列保千里第5、5、1、2大客户,分别贡献销售金额450.19万元、1024.92万元、6894.58万元、8534.22万元。4年累计贡献销售金额达1.69亿元。

同样未被保千里披露的是,视界之龙在设立之初的股东为詹健雄。根据保千里在《报告书》披露的信息,一名叫做詹健雄的人士为保千里公司员工,他亦曾为庄敏保千里股份的“代持人”。

保千里涉嫌隐瞒客户近亲背景 巨额投资流向个人

2011 年2月,詹健雄将45%的视界之龙股份转让予一名自然人庄生。而摩根士丹利华鑫证券的财务顾问报告显示,庄敏的二哥名为“庄生”。

同年11月,詹健雄、庄生将视界之龙全部转让。但一个细节是,詹健雄仍在新股东控制下的视界之龙担任“总经理”一职,直到2013年4月。

像锐安电子、视界之龙一样,与保千里实际控制人庄敏产生联系的“客户”还有一些。

比如广东杰安电子技术有限公司(下称“杰安电子”)。杰安电子为保千里2012年第一大客户,当年贡献销售金额3773.4万元。

但不为人知的是,杰安电子在2012年时的大股东为自然人曹雪贞。网易「清流」工作室交叉对比身份信息确认,曹雪贞曾为庄敏早期合作伙伴——在90年代后期成立的广州保千里电子有限公司(下称“广州保千里“)中,庄敏与曹雪贞共同持有股份;曹雪贞亦担任广州保千里海印经营部法人代表。

再比如深圳帝艾帝电子有限公司(下称“帝艾帝电子“)。帝艾帝电子为保千里2011、2012年第1、2大客户,两年累计贡献销售金额5232.9万元。

同样未被披露的是,帝艾帝电子在2011年2月出现了一个名为“庄平”的投资者,与前述锐安电子的股东“庄平”同名;而公开资料显示,一位名为“詹健雄”的人士曾在深圳太平洋安防通讯市场经营过名为“帝艾帝”和“保千里”的档口。

没有证据表明,在股权变更以后,庄敏及其亲友仍能对上述客户施加影响。但保千里在借壳上市的文件中,对客户曾经的“近亲”背景讳莫如深,对至少在2011、2012年期间,公司员工、商业合作伙伴在客户公司中的任职状况只字不提,令人费解。

上海明伦律师事务所合伙人王智斌向网易「清流」工作室评述:“如果上市公司主要客户是由上市公司实际控制人的近亲控制,这就属于关联关系,需要披露关联关系和关联交易。如果主要客户在借壳上市之前脱离了与上市公司实际控制人近亲的关系,我认为还是需要披露。因为主要客户之前与上市公司是关联关系,基于这种关联关系形成的稳定客户,当关联关系解除后,客户是否还稳定等,投资者需要知情。”

负责保千里借壳的一位立信会计师事务所审计师称:“我们审计期间工作还是比较完善的,履行了相应程序,走访了相关公司,是不会故意隐瞒关联交易的。”该人士随后称需要进一步核实相关信息。但截止发稿,未再回应。

而保千里则回应网易「清流」工作室称,按照评估基准日2014年3月31日前溯三年经核查未发现提问所涉及的情况(注:指2011-2014年前五大客户中,部分客户的历史沿革,与实际控制人庄敏存在关联。)

但上述回应无法解释:按照评估基准日前溯三年的2011年3月31日至2014年3月31日,与庄敏在至少7个公司有交集的庄家泉持有锐安电子股份至2011年11月30日的情形;公司员工、庄敏“代持人”詹健雄持有视界之龙股份至2011年11月,担任视界之龙总经理至2013年4月的情形;庄敏早期合作伙伴、保千里海印经营部法人代表曹雪贞在2012年为杰安电子大股东的情形。

一个值得注意的细节是,在借壳上市后的2015年、2016年年报,以及2017年中期报,保千里不再披露前五大客户的具体情况。而该公司对外发布的信息显示,保千里不仅在2015、2016年完成了业绩承诺,2017年中期实现的扣非净利亦已经接近全年承诺。

蹊跷对外投资

成功借壳上市后,保千里业绩扶摇直上。2015年和2016年,保千里分别实现营收16.6亿元、41.1亿元,同比增长67.74%、148.29%;归属于上市公司股东的净利润分别为3.73亿元、7.99亿元,同比增长34.49%、114.07%。

随着业绩增高,保千里开始频繁对外投资。网易「清流」工作室统计发现,登陆资本市场仅两年有余的保千里已直接或间接入股19公司。其中,仅今年上半年就对外投资了6家公司。

网易「清流」工作室通过实地走访,以及与员工的访谈后发现,至少部分投资存在诸多蹊跷之处。而巨额资金通过这些投资,从上市公司流向了一些自然人。

比如总体估值为7.54亿元的楼通宝实业。保千里对其投资4.3亿元,持有股份比例为57%。

保千里方面向网易「清流」工作室介绍称:“楼通宝是一家集研发、生产、销售、运营为一体的高科技企业,主要研发项目为无人便利店整体解决方案,是集智能硬件、物联网技术、互联网应用于一体的创新产品,在新零售行业有着广泛的市场前景。”

而保千里投资楼通宝的目的,则是“可使公司快速切入人工智能零售业领域,并结合公司成熟的手势识别和人脸识别等高级技术、智能机器人系列产品,与楼通宝研发的无人智能便利店方案产生协同效应,能充分整合产业资源,顺势在人工智能领域做深度延伸,有利于公司在此领域抢占发展先机”。

网易「清流」工作室实地走访发现,楼通宝实业真实办公场所位于深圳市龙华区1980文化创意园区内一栋老旧办公楼3楼。这个办公面积约为200平方米的公司,公司名称仅用A4纸打印贴在大门上,数十台使用过的商用显示屏杂乱摆放在公司过道,办公区紧邻杂物堆放区。

保千里涉嫌隐瞒客户近亲背景 巨额投资流向个人

而工商局的档案资料则显示,楼通宝的上述为保千里看中的“优势”历时并不长。在2016年12月20日,一名为“陈颂敬”的自然人,成为持有80%楼通宝实业股份的第一大股东;而在陈颂敬介入之前,这家公司原名“深圳天成鑫泽投资发展有限公司”,其原本的主营业务亦与楼通宝从事的“智能硬件技术开发与销售”业务相去甚远。

在陈颂敬介入楼通宝、更改主营业务仅仅半年之后,上市公司保千里携巨资而来。根据公告,保千里向陈颂敬收购了楼通宝实业50%股份,交易对价为3亿元。

保千里涉嫌隐瞒客户近亲背景 巨额投资流向个人

陈颂敬是谁?在一些公开接受媒体访谈记录中,一名叫陈颂敬的人士,曾担任前述保千里重要客户、曾出现詹健雄和庄生的“视界之龙”的总经理;与此同时,保千里旗下品牌“盗克平安家居”,在一些公开信息中其营销管理中心联系人亦为“陈颂敬”。

另一家被整体估值为5.5亿元的投资标的“安威科电子”。保千里对其投资3.85亿元获得70%股权。

保千里方面对网易「清流」工作室解释这笔交易的投资逻辑称:“安威科在人工智能方面研发出的手机伴侣桌面机器人与公司打造的VR手机产品设计相适应,有助于公司整合VR手机应用软件,打造适配VR手机的AI虚拟助理,逐步形成独具特色的人工智能AI的APP。本次投资有助于公司完善产品体系,切入细分领域,并能够发挥协同效应提升盈利空间。”

但蹊跷的是,网易「清流」工作室通过实地走访、与公司员工访谈的结果显示,这家公司原本的主营业务与保千里相似,为安防产品开发和销售。 安威科电子对外招聘的信息亦显示,该公司曾生产销售安防智能锁、安防CCTV监控、微型投影仪等产品。

安威科电子的工商资料亦显示,在保千里与其股东签署认购协议之时,该公司的经营范围仍未“ 安防电子产品的开发与销售”;而直到签署协议后一个月,安威科电子的经营范围才添加上了“智能机器人及相关产品技术开发与销售”、“智能机器人及相关产品的制造”等内容。

在被投资之前,安威科电子的经营场所位于深圳市龙华区光辉科技园内,面积仅约200平方米。不过今年2月保千里入股后,安威科电子的经营场所变更到龙华区圣建利工业园内的一栋崭新大楼内,共有5层。

而根据安威科电子一位员工的说法,由于安防业务不景气,公司目前的主营业务目前已经变为“打令桌面宝”的生产销售。

值得注意的是,资金在这一笔投资中,再次从上市公司流向了个人。根据公告,2017年2月至6月,保千里共从安威科电子原控股股东王君林处受让70%股权,交易对价总计3.85亿元。

而一个巧合是,在曾经出现“詹健雄”经营“帝艾帝”、“保千里”档口的深圳太平洋安防通讯市场内,亦曾出现一个名为“王君林”的人士,经营“尚野电子”档口。

保千里对楼通宝实业、安威科电子的投资,究竟是出于什么考虑?为什么在投资前后,被投资标的总有匆匆变更经营范围的痕迹?这些投资标的与此前的“客户”之间到底有着什么样的关系?为什么保千里的客户、投资标的中,集中出现了多位太平洋安防通讯市场档口老板同名的人士?

声明:本文作者及其直系亲属不持有文中提及公司股票。

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