打击内幕交易 证监会已形成六位一体线索渠道体系

（原标题：内幕交易专项执法行动追踪： 强化稽查不留死角）

导读

过去市场对内幕交易的印象往往停留在内幕信息知情人的“私下交易”上，相反对“接近知情人”、“准知情人”的内幕交易问题并不敏感，而如今针对更多主体类型的“全方位”查处，能够进一步强化全市场参与者的合规意识，警戒其不触犯法律底线。

影片《窃听风云》中，由演员古天乐等人扮演的警察小组在监听办案中无意间获取了股票内幕信息后，利用其违法交易获利的情节，相信在不少观众脑中仍然历历在目。影片本身也是向资本市场执法的提问——如何对利用职务、关系便利从事内幕交易的群体进行有效的查处打击。

这显然是证监执法的重要命题，尤其是2016年2月刘士余上任证监会主席以来，证监会对内幕交易的打击力度再度升级。21世纪经济报道记者多方采访了解，证监会日前披露的新一批专项执法行动案件，正是证监稽查全面、从严打击内幕交易的鲜明脚注。

7月7日，证监会最新集中披露查处的新一批内幕交易违法案件，呈现出了对涉及领域更广、涉案主体类型更多、违法手段隐蔽性更强等案件“不留死角”查处的特点。

而从众多案件的查处能够发现，无论是泄露内幕信息、建议他人买卖股票等传递型内幕交易，还是利用结构化产品、投资研究中介等身份进行的内幕交易，均进入了证监会的稽查视线。

21世纪经济报道记者多方调查获悉，证监会近年来在加大打击力度的同时，针对内幕交易违法活动建立了更具有长效性的防控机制，通过与其他有关部门强化监管协同，实现了对内幕交易的合力围剿。

强化稽查不留死角

随着新一批针对内幕交易专项执法行动的公开，证监会针对各类内幕交易的打击查处保持了一种“不留死角”的高压态势。

从最新公开的一批内幕交易案来看，近年来的内幕交易正在呈现出涉案的内幕信息类型日趋复杂化、涉案主体类型不断多样化、内幕信息传递范围更广，“窝案”、“串案”现象时有发生等多重特征。

一方面，涉案的内幕信息种类不断增多。“从公布的案件来看，涉案内幕信息种类更多样化了，除了并购重组，还有高送转、业绩盈亏、举牌行为、国有控股股东重组等信息都被违法者利用。”上海一位接近监管层的投行保代表示。“例如过去可能更多是通过内幕交易获利，如今通过内幕规避亏损的行为也有案例。”

另一方面，21世纪经济报道记者注意到，此次披露内幕交易案件的涉案者类型上，除常见的上市公司内部人外，更有部分市场中介机构员工和公职人员。

北京一家中型券商投行负责人表示，券商、基金等中介机构涉案现象的增多，一方面意味着监管部门的查处力度、广度都在不断上升和扩大；另一方面也对相关中介机构构成震慑作用。

“过去内幕交易被查处的主体更多是上市公司大股东、董监高等，如今在这些案子里，接触内幕信息从业人员违法事件增多。”上述投行负责人表示，“这个趋势给我们敲响警钟，合规上我们也更加重视防范，比如完善保密制度，同时加强法律法规教育。”

与此同时，从高淳陶瓷案、中山公用案、天威视讯案等一系列涉及内幕交易的案件中能够发现，近年来涉及公职人员的案件比例也有所上升，这也从另一个侧面反映出证监会对该类内幕交易活动的严厉打击。

“这些年国资重组、整合事件也不断发生，但与之相关的股价上涨和财富效应，也可能让少数提前接触重组消息的国企、机关人士不惜以身试法、铤而走险。”一位接近国资系统人士坦言，“不少人员也缺乏对这方面规则的了解，意识不到自己的行为属于泄露内幕信息或内幕交易。”

在业内人士看来，过去市场对内幕交易的印象往往停留在内幕信息知情人的“私下交易”上，相反对“接近知情人”、“准知情人”的内幕交易问题并不敏感，而如今针对更多主体类型的“全方位”查处，能够进一步强化全市场参与者的合规意识，警戒其不触犯法律底线。

“许多时候人们只关注到上市公司内部的内幕交易，但对更加外围的市场机构、接近知情人的内幕交易或消息泄露不够敏感。”中银律师事务所的一位法律人士表示，“对这些案件进行有效打击，同样也达到了杀儆作用，对投资者的合规意识能够带来提升效果。”

综合防控如何起效

之所以能够对上述不同种类的内幕交易进行有效发现与查处，或与证监执法部门针对内幕交易建立的多重长效、综合防控机制不无关联。

21世纪经济报道记者从一位接近监管层的投行人士处获悉，打击多类型内幕交易的长效机制之一，正是强化与其他各有关部门在打击内幕交易上的监管协作，共筑综合防控体系。

这种监管协作性首先就体现在证监系统内部。

“目前执法工作与各证券、期货交易所之间建立了信息直通车制度，促使案件线索的分类处理更加有效。”上述投行人士透露，“这个机制是资本市场执法的基础之一，也是许多案件被查处的线索来源。”

不过，近年来金融行业，尤其是资产管理行业的混业化现象折射在内幕交易问题中，同样给证监执法带来新的挑战。

“从事内幕交易活动的机构或资管账户有时并不一定来自证券、基金，也有可能是保险、信托，和证券期货经营机构相比，利用这类机构、产品账户从事的内幕交易有时隐蔽性更强。” 上海一家大型券商资管部门负责人表示。“这个时候就需要强化监管协作。”

事实上，在查案信息共享机制的完善上，证监会也同其他行政执法部门搭建了快速查询通道，用于更高效的锁定涉案主体。

“一些内幕交易中，涉案人隐藏账户实际控制人，还有利用其他监管部门产品的情况，这些运作都增加了内幕交易的复杂性。加强与其他执法部门的协作，则在某种程度上化解了这一问题。”一位接近证监系统的投行人士表示，“建立部门间的快速查询，完善信息互通，最终提高了案件查办的精确度，让稽查更快地锁定账户实控人。”

21世纪经济报道记者了解到，在多重监管协作机制的强化下，证监会目前早已经形成了“以市场监控系统、举报分析系统、舆情监测系统为主要内容，以自律监管机构、日常监管部门和其他执法单位的线索移交为依托”的六位一体线索渠道体系。

如果说加强同交易所、其他执法部门的联络沟通是为了更有效地收集案件线索、证据，那么与公安机关深化执法协作，则是在针对内幕交易犯罪活动上进一步提高打击力度和有效性。

有些内幕交易达到了刑事立案的标准，证监会也会及时与公安机关会商，推动行政调查、刑事侦查同步推进和分工。

此外，为应对内幕交易主体类型不断增多的复杂性，证监会同样在加强与国资委、审计署、纪检部门等部门针对内幕交易防控的日常沟通。

“通过监管沟通，一些可能涉及到市场内幕信息的组织，比如上市公司国有控股股东、行政审批人员等，也建立起相应的内幕信息管理制度，及时做好相关人员涉案情况通报，并对内幕交易活动予以共同防范。”上述国资系统人士表示。

该人士认为，种种监管协作机制的确在打击内幕交易上发挥了明显作用。“正是通过这些制度的建立，实现了将内幕交易防控对象的进一步延展，有效的遏制、打击了各种各样的内幕交易活动。”