适当性管理细化指引:混业活动统一标准尚待"填空"

（原标题：适当性管理细化指引酝酿： 混业活动统一标准尚待“填空”）

适当性管理倒计时

投资者适当性管理制度是涉及证券期货投资管理的一项基本制度，这项制度将于7月1日开始实施，剩余的准备时间不到十天。本报记者从券商、基金等方面，进行了摸底调研，了解机构的准备情况和对投资者带来的影响。

不过，当前即将实行的这项制度仍是证监会的部门法规，如何在“统一监管”的框架下做好适当性管理仍存难题。（谭翊飞）

导读

“因为《办法》是证监会的部门法规，所以只有证券交易所、证券期货经营机构业务有关的产品从属其中，如果要建立更大范围的适当性管理，则需要多部门的监管合作与协调，或在比部委更高的层面对适当性监管进行统一安排。” 西部一家国资互金平台负责人表示。

即将于7月1日实施的《证券期货投资者适当性管理办法》（下称《办法》），正在各领域中被进一步细化。

21世纪经济报道记者从基金业协会获悉，其在6月15日已就《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及配套文件进行了意见征求；而在更早前的5月份，沪深交易所也曾对债券市场的适当性管理进行了标准的统一。

另据记者获悉，证券业协会（下称中证协）目前也在《办法》基础上，对更加细化的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（征求意见稿）》（下称指引）进行了内部意见征求和酝酿；相关指引拟以分类分级的方式，对不同投资者、金融产品进行投资者适当性（下称适当性）管理。

不过，《办法》作为证监会的部门法规，其作用范围仍然局限于证监系统管辖的股票、交易所债券、资管计划等证券期货品种；但在银行理财、保险产品、信托及互联网资管等领域，适当性的标准也千差万别。

业内人士认为，在范围更加广阔的混业金融活动中，根据产品类型、形态、风险差别来构筑更高层面的适当性规范框架，在强化金融监管协调的当下尤为必要；其标准能否朝着趋统的方向前行，也有赖于金融监管体制及相关上位法的完善。

适当性“细化”进行时

21世纪经济报道记者获悉，中证协近日在就细化的《指引》进行意见征求，而公开版也有望于近日发布。

“之前外界讨论的 不让炒股 等解读存在比较多不准确的地方，指引其实是为了在适当性基本法的基础上，更好的保护投资者利益，”一位接近中证协的券商人士表示，“正式发布的指引还处于准备过程中，不日有望出炉。”

上述人士透露，当下各系统纷纷出台与适当性管理有关的指引，主要是为了进一步细化7月1日《办法》落地实施后的配套政策。

“这里面有针对机构业务的，有基金募集的，有债券市场的，还有对新三板市场的，因为如今证券产品越来越丰富，所以也有必要建立一套完整的适当性体系。”上述接近中证协人士称，“即将实施的《办法》则将成为证券市场的（投资者）适当性管理 基本法 ，起到了 定锚 作用，而各项指引都是基于《办法》的基础要求展开和细化。”

事实上，完善适当性管理体系，也是当前强化市场投资者保护、统一不同种类金融产品规则的组成部分。

“忽视适当性管理容易诱发金融风险和隐患，如果放任低风险承受能力的投资者进入高风险市场，不但投资者利益无法得到保护，不同准入标准的产品也可能带来监管套利，阻碍金融改革。” 上述接近中证协人士称，“比如面对风险较高的资管产品，放任一些风险承受能力不足，缺乏投资经验，一味追求收益的投资者前去购买，极有可能倒逼资管机构刚性兑付，而这和利率市场化、风险自负的行业趋势是相违背的。”

而在业内人士看来，从去年的“新八条底线”（《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》），再到如今的适当性“基本法”，或都已成为监管层通过立规实现统一规范、整肃乱象的路径。

“从去年的新八条底线，到今年的私募监管升级，以及实施的适当性《办法》，都呈现出规则重塑，统一监管的倾向。”一位接近监管层的券商资管负责人表示，“在混业协调监管呼声不断高涨的当下，这些证监体系内的 小统一 已经走在了前面。”

混业活动尚待“覆盖”

虽然证券期货市场的适当性监管框架逐渐清晰；但随着当前金融混业化趋势的不断加剧，能够兼容跨部门、更大范围金融产品的适当性标准能否在未来得以勾勒，仍然受到业内关注。

21世纪经济报道记者了解到，当前银行理财、信托产品、保险产品等持牌机构在各自的对口部门下均有着独立的适当性管理要求；而处于持牌监管体系以外，尚未实现有效监管覆盖的金交所、互联网资管、线下财富公司等金融活动，其适当性规范的建立，仍然存在较大空白。

正如监管层试图就多部门所辖的资管产品酝酿大一统规则，适当性管理制度的建立，亦被认为应当在混业金融治理中扮演一定的角色。

值得一提的是，针对适当性的统一规范需求并非仅存在于资管行业中，例如P2P等机构资金直接投向底层资产，也同样需要适当性的“矫正”。

“和资管规则相比，适当性涵盖的范围更广，除了理财产品还包括一些直接标的，比如券商的收益凭证，融资融券业务，期权等等。”灯卓投资董事姚剑锋表示。

“P2P也需要适当性管理，通过分类管理，让适合的投资者选择适合的借款标的。”西部一家国资互金平台负责人亦指出，“毕竟对于不同风险承受能力的投资者，其网贷产品的类型也必然有所差别。”

而据记者获悉，部分互金平台也曾内部进行过适当性标准划定和投资者分级的安排。例如去年底陆金所、广州e贷等平台就曾对此类系统进行“上线”，但由于平台自身情况之差异，其标准安排也不尽相同。

“一些管理意识前卫的互金机构尝试搭建适当性标准，并对投资者、产品进行分级评估是有积极意义的，但这些安排更多是 内评 设置，实际不属于适当性监管的范畴。”东北地区一位接近监管层的国有大行人士称，“而且每家平台的标准也有所差别，这和适当性的统一监管有很大距离。”

在上述资管负责人看来，针对资管产品、金融产品在适当性层面“大统一”，仍然有待于金融监管体制和相关上位法的不断完善，方能予以促进。

“因为《办法》是证监会的部门法规，所以只有证券交易所、证券期货经营机构业务有关的产品从属其中，如果要建立更大范围的适当性管理，则需要多部门的监管合作与协调，或在比部委更高的层面对适当性监管进行统一安排。”上述负责人表示，“完善法律法规也是可选项之一，比如修改证券法时扩充 证券 的含义，将资管产品、收益凭证、P2P债权、股权等划入其中，让其从属于《办法》的约束。”