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引入腾讯对冲利空 掌趣科技股权转让有门道

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停牌五个月的掌趣科技,在叠加了市场波动的补跌风险、重组失败、大股东减持等多重不利因素后,复牌首日股价非但没有下跌,反而在开盘封于涨停,后虽有所回落,但收盘涨幅仍有5.54%。这背后,腾讯入股的利好“对冲”尤为关键。不仅如此,大股东设计的一套锁价减持办法,开创了减持新规之下的新型交易模式,既具有协议转让的“价格锁定”优势,提前锁定了大股东的套现金额,又规避了协议转让单笔不得少于总股本5%的比例限制。

据掌趣科技20日晚间公告,为引入重要战略合作伙伴腾讯,实际控制人姚文彬拟通过大宗交易转让5541.75万股,占公司总股本的2.00%,具体受让方为林芝腾讯科技有限公司(下称“林芝腾讯”,为深圳市腾讯产业投资基金有限公司的全资子公司)。由于本次减持锁价为8.84元/股,预计林芝腾讯的支付金额将达到4.90亿元。此外,姚文彬还有1.88%股权(5200万股)拟通过大宗交易转让给员工持股计划。

本次转让交易安排得非常详细。姚文彬与林芝腾讯于6月20日签署了大宗交易协议,约定自协议生效之日起至7月15日(含当日)内,林芝腾讯和/或其另行指定的关联方将以大宗交易方式分批买入姚文彬持有的掌趣科技2.00%股权,其中第一笔交易2604.62万股,对应0.94%股权,第二笔交易2937.13万股,对应1.06%股权。大宗交易的交易价格经双方协商确定为当次交易申报日前一交易日掌趣科技股票收盘价的90%。

更为关键的设计是,为对冲价格波动,姚文彬还通过认购国富期货管理的“国富期货金诚123号资产管理计划”(下称“资管计划”),与中金公司签署收益互换相关协议。根据国富期货代表资管计划与中金公司签署的相关协议,资管计划为浮动收益方,根据掌趣科技股价变动,与中金公司结算收益或损失。

具体来说,协议签订前掌趣科技(1月18日)的收盘价格为8.84元/股,如未来姚文彬与林芝腾讯大宗交易的价格高于8.84元/股,则资管计划向中金公司支付浮动收益,金额等于大宗交易价格与8.84元/股的差值乘以对应股数;如未来姚文彬与林芝腾讯大宗交易的价格低于8.84元/股,则中金公司向资管计划支付浮动收益,金额等于大宗交易价格与8.84元/股的差值乘以对应股数。林芝腾讯亦与中金公司签署相应的收益互换协议。

公告称,实际交易中,通过收益互换这种衍生品交易的方式,双方提前放弃了未来大宗交易具体交割时该价格向上或向下的浮动收益,体现了双方对整个交易按照8.84元/股的定价,保证了交易的确定性。为保证前述协议履行,双方均向中金公司交付了一定金额的初始合格履约保障品,大宗交易实际交割时按照大宗交易约定价格全款交易,本次交易不带有融资性质。

“锁价减持的意义在于,在市场波动、重组失败以及大股东减持等多重利空因素叠加的情况下,很可能造成公司复牌补跌,届时,大股东就可以用停牌前已经确定的价格减持,提前锁定了套现金额。而对于买方来说,赌的是股价上涨,即股价上涨越多,相对来说,其接盘的成本越低。而从市场影响来看,锁价减持可以给市场带来明确预期,有利于稳定股价。”分析人士认为,本次交易对手如果不是腾讯,接盘方不一定愿意采用锁价的方式。

值得注意的是,2016年,姚文彬曾六次通过大宗交易减持掌趣科技,减持时间分别为3月15日、3月16日、5月3日、5月4日、7月13日、7月14日,累计减持数量为1.125亿股。2016年8月2日,姚文彬申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员等职务,辞职后,姚文彬不在掌趣科技担任任何职务。按离职后半年内不得减持的规定,姚文彬所持44315.04万股已于2017年2月3日解除锁定。

此次,除了引入腾讯,姚文彬还拟通过大宗交易方式向公司拟设立的员工持股计划转让不超过5200万股股票(占公司总股本1.88%),并为员工持股计划提供资金支持,在员工持股计划草案获得股东大会批准后实施,减持价格则根据减持时市场价格确定。

上述两项转让期限为6月20日至12月20日,转让完成后,姚文彬的持股比例将从15.99%减至12.12%,仍为公司第一大股东。

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