网易首页 > 网易财经 > 正文

与法规相悖 河北宣工八项防"野蛮人"条款已去其三

0
分享至

(原标题:与法规相悖 河北宣工八项防“野蛮人”条款已去其三)

见识了“宝万之争”的波澜,瞧见了南玻A董事会的被动,越来越多的上市公司心有戚戚,进而纷纷选择以修订公司章程的方式严防“野蛮人”。但要注意的是,有些上市公司反恶意收购“节节设卡、步步设防”的方式也与现有法律、法规相悖。

近日,河北宣工(000923,SZ)发布的公司章程修订议案引起了深交所的关注。在这份议案中,河北宣工大幅加入了反对恶意收购的条款,从信息披露到股东大会议程,处处设防意图拒“野蛮人”于门外。然而,部分条款却与《公司法》等现有法规产生了抵触。最终,河北宣工取消了8条针对“野蛮人”款项其中3条的修订。

拟修改条款与法规冲突

6月13日,河北宣工发布了修改公司章程的议案,时隔一天,就收到了深交所发来的关注函,对其公司章程修改的几大重要条款提出疑问。

6月20日,河北宣工在回复深交所关注函时表示其中3项条款“不予修订”。当日下午,河北宣工证代告诉《每日经济新闻》记者,议案还在修改中,尚未提交股东大会表决。

记者梳理发现,上述议案一共修改了8项条款,其中包括增设新的投资者报告义务——投资者持有或联合持有股份达3%之后,应“向公司董事会作出书面报告”。而投资者持股或联合持股达5%后,则面临更严格的报告义务,要求公告交易的资金来源、信息披露义务人的财务资料等。

按照《上市公司收购管理办法》,提交书面报告这一义务是在股份比例累计达5%之后才发生的(第十三条),也就是俗称的“举牌”。河北宣工却要求在收购股份比例达3%的情况下就履行报告义务,而在5%的持股线上要求强化报告义务,这一改动引起了深交所的关注。河北宣工对此回复称,参照《公司法》,在不违反法律法规的前提下,股东可在公司章程中自行约定有关内容。

事实上,河北宣工的上述规定已有先例,世联行、扬帆新材此前发布的公司章程都有类似规定。此外,3家公司还都规定了在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务,或撒谎、重大误导、遗漏的,构成恶意收购,公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的直间接经济损失。

深交所对此问询:“未违反《上市公司收购管理办法》但违反你公司《公司章程》的收购行为定义为恶意收购是否得当?”

面对深交所的这个问题,河北宣工最终选择了“不予修订”,但并未对相关疑问做出明确回应。需要指出的是,河北宣工的议案与世联行的现行章程在这一规定的内容上几乎完全一致。

另外两个不予修订的条款,则涉及自行召开股东大会的股东资格问题。在这两个条款中,想要自行召集与主持股东大会、提出提案的股东,其持股时间有了更严苛的要求,前者从《公司法》中规定的90天变成了270天,而后者本来甚至没有时间限制,却也需要270天的持股时间。显然,如果这两个条款获得通过,收购方的参与决策周期就会被大大延长。

“这个做法实际上不太妥当。”社科院法学研究所副研究员赵磊说,河北宣工以及类似企业的许多修改条款实际上并没有法律法规的依据,即使最终出台了,也可能面临“可诉性”的问题。

狙击“野蛮人”各出奇招

防范恶意收购,上述三家公司并非开先河者。早在2002年,南钢股份就曾发出一份议事规则,提出董事会采取必要的措施防止公司被恶意收购,但该公司并未提及具体的措施内容。

随着国内资本市场的发展,针对恶意收购的条款逐渐在公司章程中固定化,2010年以来,每年都有许多上市公司展开公司章程的修订,并引入防止恶意收购的条款。

记者梳理发现,经过10多年的市场发展,以及证监会主席刘士余公开喊话批判“野蛮人”带来的社会效应,狙击“野蛮人”的手法已经形成了几大模式。

其一是分散股权集中化,TCL集团就试图通过将分散股权进行集中来提升收购门槛,其认为这有利于“降低公司被恶意收购的风险”。

其二是将反收购战略纳入公司章程,以美克家居为例,其目前的公司章程规定:“当公司面临恶意收购情况紧急时,合并持有公司百分之五十以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。”

其三则对董事会候选人资格和资历上限定门槛。以隆平高科为例,2017年6月,其对公司章程进行了修订,要求在发生公司恶意收购的情况下,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

最后,则是以河北宣工、世联行、扬帆新材为代表的,在整个治理结构上多种方式综合严防“野蛮人”。以河北宣工这次提交的议案为例,其中不仅确认了更严格的报告义务,还包括对于收购方旨在进一步进行收购时提出议案更严格的投票机制、杜绝董事会席位的短时间重大变动等。

“从国际对比上来说,我国针对敌意收购的宏观政策尚未明晰,目前更多是企业的自觉行为,从国家立法的层面以及监管层来看,很多规定还是空白的。从根本上来说,治理敌意收购还需依靠证券法规的进一步修改。”赵磊说。

相关推荐
热点推荐
乌克兰自曝是恐袭真凶,安全局长洋洋得意公布细节

乌克兰自曝是恐袭真凶,安全局长洋洋得意公布细节

评论员童童
2024-03-27 14:51:04
躺在水晶棺里很多年的毛主席,如今看上去也还是和睡着了一般安详

躺在水晶棺里很多年的毛主席,如今看上去也还是和睡着了一般安详

回京历史梦
2024-03-28 17:37:56
浙商创投创始合伙人华晔宇被情人举报后续:情人一审被判敲诈勒索获刑3年

浙商创投创始合伙人华晔宇被情人举报后续:情人一审被判敲诈勒索获刑3年

经济观察报
2024-03-28 16:01:14
姜文悼念马识途:老爷子文武双全了不起!

姜文悼念马识途:老爷子文武双全了不起!

红星新闻
2024-03-28 21:32:12
陈冰:回应“崩溃论”“见顶论” 中国给世界派“定心丸”

陈冰:回应“崩溃论”“见顶论” 中国给世界派“定心丸”

直新闻
2024-03-27 23:06:11
李尚福被免去国防部长,虎父无犬子,父亲竟和美国交过手

李尚福被免去国防部长,虎父无犬子,父亲竟和美国交过手

磊子讲史
2024-03-25 14:45:46
万科:2023年全年净利润121.6亿元人民币 同比下降46%

万科:2023年全年净利润121.6亿元人民币 同比下降46%

财联社
2024-03-28 20:07:10
李铁受贿共计高达7764万元,行贿4205万仅自掏腰包100万

李铁受贿共计高达7764万元,行贿4205万仅自掏腰包100万

直播吧
2024-03-28 21:43:03
李铁今日在法庭上认罪悔罪照,仍留着标志性刘海!

李铁今日在法庭上认罪悔罪照,仍留着标志性刘海!

直播吧
2024-03-28 21:09:05
郎平夫妇和友人聚餐,63岁郎平染红发变美,和老公定居美国住别墅

郎平夫妇和友人聚餐,63岁郎平染红发变美,和老公定居美国住别墅

缘木不求娱
2024-03-28 16:33:56
李宇春被妈妈捉去油菜地里拍照,这哪像40岁的人?这像14

李宇春被妈妈捉去油菜地里拍照,这哪像40岁的人?这像14

静静时光
2024-03-28 19:19:40
一文读懂李铁案:涉案总额超1.1亿!预计5月下旬宣判 或无期死缓

一文读懂李铁案:涉案总额超1.1亿!预计5月下旬宣判 或无期死缓

念洲
2024-03-28 21:26:36
重磅!4000人围观,招商银行刷屏!

重磅!4000人围观,招商银行刷屏!

中国基金报
2024-03-28 18:39:52
xiaomiSU7汽车打脸来的猝不及防,我就说:千万不要轻易下结论

xiaomiSU7汽车打脸来的猝不及防,我就说:千万不要轻易下结论

户外小阿隋
2024-03-16 12:19:03
19分大胜!辽篮4杀老冤家,半场打崩比赛,或提前锁定常规赛冠军

19分大胜!辽篮4杀老冤家,半场打崩比赛,或提前锁定常规赛冠军

环太平洋老正太
2024-03-28 21:22:13
李铁在国足曾强行换下洛国富:后者拒绝下场,张琳芃上前安抚!

李铁在国足曾强行换下洛国富:后者拒绝下场,张琳芃上前安抚!

林子说事
2024-03-28 18:31:38
小米汽车SU7发布会现场:李斌、何小鹏、李想到场支持

小米汽车SU7发布会现场:李斌、何小鹏、李想到场支持

北青网-北京青年报
2024-03-28 19:30:03
3月26日,Angelababy,还真被网友说中了!

3月26日,Angelababy,还真被网友说中了!

元气少女侃娱乐
2024-03-26 12:55:16
黑天鹅来袭!大国汇率崩盘,美元强势反杀,我们将如何应对?

黑天鹅来袭!大国汇率崩盘,美元强势反杀,我们将如何应对?

云姐闲聊
2024-03-28 16:16:30
看到了小米SU7真车,突然感觉30万真的不贵

看到了小米SU7真车,突然感觉30万真的不贵

户外小阿隋
2024-03-27 21:33:00
2024-03-28 22:26:44

财经要闻

中国版QE要来?国内外机构观点罕见一致

头条要闻

小米SU7正式发布售价公布 蔚小理董事长亮相发布会

头条要闻

小米SU7正式发布售价公布 蔚小理董事长亮相发布会

体育要闻

疯狂的格林,冲刺的火箭

娱乐要闻

莱昂纳多与25岁新女友互相投喂超恩爱

科技要闻

小米SU7起价21.59万元,顶配版29.99万元

汽车要闻

混动增程双模式 长安UNI-Z售11.79万起

态度原创

健康
房产
亲子
教育
游戏

早防早筛,远离肝硬化

房产要闻

中海顺昌玖里首开销售196.5亿元,上海豪宅市场“火热”

亲子要闻

哥哥生病发烧躺在沙发上,暖心弟弟知道后细心地照顾。

教育要闻

初中数学:求(a-b)(a+b)的值?用完全平方公式很简单哦

《漫威争锋》PC配置公开 推荐RTX 2060 Super

无障碍浏览 进入关怀版
×