熊锦秋：收购人股票锁定期不该享受例外优惠

（原标题：收购人股票锁定期不该享受例外优惠）

熊锦秋

苏州正悦投资管理有限公司去年4月借款15亿、合计支付18.96亿获得尤夫控股100%股权，而尤夫控股又持有上市公司尤夫股份29.80%股权，“80后”蒋勇持有苏州正悦80%股权，由此成为尤夫股份实际控制人。今年5月2日，尤夫股份公告称“苏州正悦正在筹划与公司相关的重大事项，可能涉及公司控制权变更”，基于去年以来尤夫股份持续上涨，苏州正悦杠杆买壳后今年转手卖壳预计获利将达10亿以上。此例提醒我们，对收购买壳再快速退出的套现现象应出台严厉限制措施。

2014年、2015年尤夫股份每年净利在1亿左右，去年苏州正悦入主后，调整了管理层班子，并开始在新能源电池领域布局。去年9月尤夫股份以10.09亿现金收购江苏智航51%股权，交易对手承诺2016年至2018年三年业绩补偿及减值测试补偿，收购后尤夫股份变为“涤纶工业丝和锂电池”双主业，2016年净利润达1.69亿、今年一季度净利润4139.65万，有不小增幅。

苏州正悦借款买壳，起初借款利息高达月利1.5%，后来通过“借新还旧”，月利降为1%，两次借款质押物均为尤夫股份股票。苏州正悦若拟筹划转让控制权，原因或许就是较高的利息负担。苏州正悦目前账面盈利，部分是由于其主导上市公司并购重组使公司业绩上升，但并购资产今后的业绩还是未知数，2016年-2018年的承诺补偿是否到位也是未知数，而且尤夫股份的股价是否完全由市场自我发现似也存在一些疑问，控制权如果变更，恐将造成一系列后遗症。若此种玩法行得通，更多资本玩家会纷纷效仿，杠杆买壳后又快速转手，控制人的运作目的，或许就是围绕“利用市场对重组并购的盲目崇拜、套取资本运作收益”等小目标，而上市公司控制权频繁变动，公司经营管理难有持续性，这对公司显然不是好事。

《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条均规定，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。尽管目前对收购行为的定义还不明确，但按证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第20条，对投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应遵守上述规定，也即苏州正悦间接持有的尤夫股份股票至少应锁定12个月。

法律法规这么规定，一个宗旨就是保证公司控制权变化后能保持一段时间的相对稳定，避免因控制权频繁变化公司管理层不断变动而使公司经营陷入混乱。不过，在笔者看来，收购人等“12个月”的持股锁定期还太短，建议将收购人等持股锁定期延长到36个月，以有效防止资本玩家杠杆买壳后又快速卖壳的资本玩法，防止对上市公司持续经营产生负面影响。

如此建议，也是参照目前市场其他方面的一些政策规定。比如对公司IPO，沪深交易所《股票上市规则》规定，发行人向交易所申请IPO时，控股股东和实际控制人应当承诺“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让其持股”。又比如对再融资，《上市公司证券发行管理办法》规定，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。对重大重组，《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司原控股股东、通过认购本次发行股份取得上市公司实际控制权”等特定对象，自股份发行结束之日，36个月内不得转让。

对照上述这些规定可知，现有法律法规对控股股东、实际控制人的持股锁定期规定，要远严于其他股东，这一方面是借此适当维持上市公司控制权相对稳定、有利于上市公司的持续经营，另一方面也是因为实际控制人掌控着上市公司，拥有对上市公司资产重组等资本运作权利，还掌握上市公司的内幕信息，因此，要遏制实控人利用其控制权优势过度攫取控制权收益，就必须有更加严格的限制性规定，促使其承担更大的责任和义务。收购人获得上市公司控制权，就是上市公司的实际控制人了，理应和上述领域的其他控制人一样，其持股锁定期都应统一为36个月，没有理由享受例外优惠。

（作者系资深经济研究工作者）