现金收购比例成分歧 中源协和收购OriGene再折戟

（原标题：现金收购比例成分歧 中源协和收购OriGene再折戟）

中源协和（600645.SH）收购美国基因公司OriGene Technologies， Inc.（下称OriGene）的计划再度落空。

5月2日晚间，中源协和发布公告称，由于市场环境的变化，交易对方之一嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙下称中源并购基金）的合伙人之间未能达成一致，决定终止收购上海傲源投资管理有限公司（下称上海傲源）100%股权。

“并购基金合伙人之间就股份与现金的比例产生较大分歧，造成没有通过投资决策委员会形成一致意见。” 一位接近中源协和的人士5月3日向21世纪经济报道记者表示。

中源协和此次曾希冀通过收购上海傲源进而将其在美国的全资子公司OriGene的基因及医学诊断试剂等业务纳入到上市公司。

值得一提的是，这并非中源协和首次试图收购OriGene未果。2015年4月，中源协和实际控制人、董事长李德福就曾参与设立中源并购基金，意图先行收购OriGene，再由上市公司通过与并购基金换股并入OriGene，但彼时该计划并未顺利推进。

而此次收购事件，正是在中源并购基金已成功收购上海傲源74.15%股权的背景下发生的。

收购再饮恨

中源协和对OriGene的初次收购要回溯至2015年，彼时中源协和希望通过并购进行外延式发展。

在此背景下，中源并购基金于2015年4月设立。

李德福意图先行通过中源并购基金先行收购符合公司发展战略和产业链布局的资产，再由上市公司通过向中源并购基金发行股份购买资产并募集配套资金的形式将资产纳入上市公司体内。

2015年5月，中源协和宣布进入重大资产重组程序，意图一揽子收购包括康盛人生集团有限公司（下称康盛人生）、OriGene、深圳北科生物科技有限公司、上海柯莱逊生物技术有限公司在内的四个标的。其中，康盛人生是收购的主标的。

然而四个月后，中源协和发布了终止重大资产重组的公告，称由于资产竞购导致康盛人生收购价格超出预期，同时由于康盛人生已将一部分重要资产出售，导致整体价值受到影响，决定终止一揽子收购计划当中的主要标的康盛人生。

在主标的收购失利的情形下，中源协和彼时表示，鉴于中源并购基金尚未完成对OriGene公司的收购，尚不具备纳入上市公司的条件，宣布重大资产重组计划流产。

2016年12月13日，中源协和股票再度停牌，随后宣布进入重大资产重组程序，第二次剑指上海傲源，重启对于OriGene的收购。

但最终有关收购案依然以失败告终。

那么，OriGene究竟是为何让中源协和念念不忘？

据公开信息显示，OriGene是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年在美国特拉华州成立，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理诊断领域。

“OriGene的基因库中收集的基因数量近2万条，是目前最全的人的全长基因库，亦拥有众多重组蛋白质产品。”上述接近中源协和的有关人士表示，在中源协和看来，收购OriGene，既是贯彻公司“细胞+基因”双核驱动发展战略的选择，也是上市公司新的利润增长点。

股权收购遭否

当念念不忘遭遇谈不拢的中源并购基金合伙人，中源协和只得饮下两次收购落空的苦酒。

值得指出的是，OriGene实际上已经是上海傲源的全资子公司，上海傲源拥有其100%的股权。

第一次收购失利后，中源并购基金的脚步并没有停歇。

据中源协和今年2月份的公告显示，中源并购基金拥有上海傲源74.15%股权，自然人王晓鸽拥有剩余25.58%的股权。

在此背景下，中源协和2016年底再度发动收购OriGene的计划，拟以发行股份及支付现金的方式或发行股份的方式向中源并购基金和王晓鸽收购上海傲源100%股权。各方与2017年2月签署了《关于购买上海傲源100%股权的框架协议》。

然而，5月2日晚间的一纸公告宣布收购计划再度遇阻。据公告披露，并购基金的合伙人之间未能就本次重组方案达成一致是导致收购计划流产的原因。

21世纪经济报道记者注意到，并购基金共有6位合伙人。其中属于李德福控制的三家公司共计拥有约14.29%的股权比例。而剩余三家分别为，珠海中植产投资产管理有限公司持有66.67%，中民会凌投资管理有限公司持有金19.05%，深圳京控融华投资管理有限公司持有0.0005%。

21世纪经济报道记者从前述接近中源协和人士处获悉，2017年4月27日，并购基金投资决策委员会就本次重组方案进行投票表决。根据并购基金投资决策委员会的表决制度，投委会由上市公司控股股东委派代表及其他基金合伙人委派代表构成，交易方案需经全部投委会成员同意方可通过。

而正是方案需经全部投委会成员同意方可通过的制度规定，使得中源协和收购OriGene再度折戟。

该人士表示，基于目前预估值的情况，其他基金合伙人不接受股份支付对价的重组方案，要求上市公司以现金支付对价。在投票过程中，尽管上市公司控股股东投委会代表投赞成票，而其他投委会成员并未投赞成票，不满足全员同意方可通过决议的要求，本次交易未获得并购基金的同意。