深交所发问询函 东方电子重组方案疑云重重

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深交所发问询函 东方电子重组方案疑云重重

此次重大资产重组若交易成功，宁夏黄三角将直接持有东方电子15.21%的股份，加上其东方电子集团49%股份，宁夏黄三角直接间接持有东方电子的股权合计达到了28.53%。

停牌近七个月的东方电子股份有限公司（000682.SZ）日前披露的重组预案遭到深交所问询。4月17日，深交所网站披露对东方电子重组事项的问询函，要求就重组方案、标的公司和交易对象等多方面问题做出书面说明，限公司于21日前回复。

4月21日，东方电子发布延期复牌公告，称公司及中介机构正在就《问询函》所涉及问题进行逐项落实，由于相关事项需进一步核实，经向深圳证券交易所申请并经深圳证券交易所同意，公司股票继续停牌。记者详读公司重组方案，也发现其中疑云重重。

收购威思顿舍近求远

根据4月10日公司公告的重组预案，东方电子拟以发行股份购买资产的方式分别向控股股东东方电子集团和宁夏黄三角投资中心（有限合伙）购买其合计持有的威思顿83.2587%股权。

然而东方电子集团和宁夏黄三角投资中心此前并非威思顿的股东。资料显示，威思顿是东方电子于2003年初设立的合资子公司，2014年12月在新三板挂牌，截至2017年3月8日，东方电子持有其30%股权，剩余70%股权掌握在26个其他股东手中。

然而就在公司因筹划本次收购停牌期间，威思顿迅速经历了股权转让、公司属性变更和新股东宁夏黄三角现金增资的变化。2016年12月，除东方电子以外的威思顿其他26名股东向东方电子集团进行了股权转让，东方电子集团以8.16亿元的价格将威思顿70%股权纳入囊中。2017年3月1日威思顿的公司属性由股份有限公司变更为有限责任公司。2017年3月22日，威思顿股东会同意宁夏黄三角以现金9.4168亿元对其增资，增资完成后，东方电子集团、宁夏黄三角和东方电子分别持有威思顿39.06 %、44.20%和16.74%的股权。

从公司此次披露的重组方案来看，实质上是东方电子以股权换资产的方式完成了对威思顿的收购，但收购之前先由东方电子集团收购威思顿除东方电子外的26名股东的股权再卖给东方电子，尤其是新增加了宁夏黄三角对威思顿的增资后再卖给东方电子，舍近求远，匪夷所思。

深交所在问询函中也要求公司说明在上市公司股票停牌后，东方电子集团受让威思顿出资额、宁夏黄三角对威思顿现金增资的原因、合理性及必要性。

深交所对威思顿引入宁夏黄三角增资的操作程序也提出疑问，作为威思顿原有股东，东方电子未在宁夏黄三角增资前履行放弃同比例增资权的相关审议程序，要求说明宁夏黄三角向威斯顿增资事项是否具有法律效力，要求说明公司未事前履行审议程序的原因，并说明该事项是否构成本次交易的实质性障碍。

宁夏黄三角何方神圣

东方电子此次重组方案中，宁夏黄三角的角色十分重要而特殊，其不仅是此次发行股份购买资产的对象，还将参与募集配套资金，更为重要的是宁夏黄三角在此次停牌期间，2017年2月22日以现金11.82亿元增资东方电子集团，增资后持有东方电子集团49%股权。此次重大资产重组若交易成功，宁夏黄三角将直接持有东方电子15.21%的股份，东方电子集团持有东方电子27.19%的股份，宁夏黄三角直接间接持有东方电子的股权合计达到了28.53%。

重组方案显示，宁夏黄三角投资中心成立于2017年1月12日，主要业务为电子智能设备行业的股权投资。该公司成立后重点做了两件事，一是对东方电子集团的增资，现持有东方电子集团49%的股份；二是对威思顿的增资。很明显宁夏黄三角是为重组火速成立的。深交所问询函也指出宁夏黄三角为有限合伙企业，根据预案，其私募基金备案程序尚未完成。

宁夏黄三角设立不到三个月的时间内进行了四次股权转让。目前最大的股东上海里鹏投资有限公司持股39.04%。宁夏黄三角的执行事务合伙人宁夏黄三角投资管理有限公司成立于2016年12月，持股比例为14.19%，问询函要求补充披露该公司实际控制人的具体情况。

临时更换独立财务顾问

公司4月10日披露重组预案，却在3月28日披露的《停牌进展公告》称中德证券因相关原因后续不再担任本次重组的独立财务顾问，拟聘请东方花旗证券担任本次重组的独立财务顾问。

作为公司重大资产重组的独立财务顾问在临门一脚时发生变更，引起交易所关注，深交所问询函要求公司详细说明更换独立财务顾问的原因及合规性，说明更换财务顾问对本次重组的影响，并要求东方花旗说明其是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定充分履行了尽职调查和内部核查程序，其出具的相关专业意见是否真实、准确、完整；要求东方花旗说明出具的专业意见与前期中德证券出具的专业意见是否存在冲突。

重组方案中出现了标的公司估值和利润承诺前后不一致的情况。在2016年12月29日，威思顿原股东向东方电子集团转让出资额时，股权转让方承诺威思顿2016 —2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于8000万元、1亿元和1.2亿元。然而在本次重组预案中，东方电子集团及宁夏黄三角承诺威思顿2017和2018年净利润分别为1.3亿元和1.53亿元。