标的公司频现资产进出 广安爱众重组遭问询

（原标题：标的公司频现资产进出 广安爱众重组遭问询）

在不到一年时间里，作为广安爱众重组并购标的的宣燃股份，曾对同一资产先买入、再卖出，随后决议买入，最终又停止收购，其反复买卖的“异常”引起了监管部门的关注。昨日，上交所对广安爱众下发重组问询函，首先关心的就是宣燃股份上述资产进出的背后原因。

回溯公告，广安爱众于2月14日披露重组预案，拟通过发行股份的方式，作价9.5亿元收购新三板挂牌公司宣燃股份（变更为有限责任公司后的）100%股权，另作价2.13亿元收购爱众集团、花园制水等持有的爱众水务100%股权，同时募集不超过5亿元配套资金。2月25日，因证监会再融资新规，广安爱众发布了重组预案修订稿。

虽然广安爱众拟购标的资产的规模都不算太大，且与上市公司业务类型一致，但监管部门还是通过对标的资产的细致观察，发现了问题。

据广安爱众的最新公告，在上交所3月10日下发的问询函中，宣燃股份对上海万事红股权的买卖情况成为首先被提出的问题。问询函指出：宣燃股份于2016年3月成为上海万事红的唯一股东；当年4月又将上海万事红100%股权转让给的三位原股东；之后，在11月，宣燃股份再次拟以支付现金方式购买上海万事红100%股权，并已支付交易总价的80%（即1.656亿元）；今年2月，宣燃股份决议终止收购，但上述已支付的部分价款还未收回。与此类似，宣燃股份在2016年7月25日成为深圳喜顺控股股东（持股51%），后却在今年2月决议将股权转让给上海剑鹤能源，持有期限也不足一年，但对深圳喜顺仍有3000万元的担保。

对此，上交所要求广安爱众补充说明宣燃股份先后买卖、决议收购、终止收购上海万事红股权的原因及合理性，上海万事红与宣燃股份及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益输送的协议安排。同时，还要求说明宣燃股份买入深圳喜顺不足一年又卖出的原因及合理性、未解除3000万元担保的原因及合理性，上海剑鹤能源与宣燃股份及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益输送的协议安排。

问询函还要求广安爱众说明，其此次重组预案所披露的标的资产范围是否包含对上海万事红、深圳喜顺的长期股权投资。

同时，问询函还对另一标的资产爱众水务的持续盈利能力发问。据重组预案及问询函，爱众水务主要资产为花园制水相关经营性资产，重组预案中披露的全部经营数据均为花园制水报表口径。上交所要求广安爱众说明本次重组前新设爱众水务（2016年12月13日设立），而非直接收购花园制水的原因及合理性。

进一步来看，根据重组预案，爱众水务2014年、2015年及2016年1月至10月的净利润分别为55.7万元、-288.34万元和267.4万元。这其中，爱众水务于2016年8月曾上调对广安爱众的销售水价（尚未经广安市发改委监审），由此在当年11月获得广安爱众一次性补缴的484.81万元水费差价。

对此，上交所要求补充说明这一未经发改委监审的调价结算的合法合规性及可能的影响，对标的资产估值的影响及将持续亏损资产（如不进行本次水价调整）注入上市公司的合理性。

此外，信息披露不一致的问题也引起了上交所的关注。如重组预案披露，宣燃股份2014年、2015年及2016年1月至10月的主营收入为4.12亿元、4.05亿元和2.76亿元，而在收益法评估时披露的数据却是1.12亿元、1.68亿元和1.64亿元，相差巨大。

上交所还关注到标的资产同业竞争及独立性、经营许可证、划拨土地估值、宣燃股份新三板摘牌进度等问题。如宣燃股份拥有的五项特许经营权中有三项的授权主体均不具备授予的法定权限，存在被上级政府或其他有权机关追认无效的风险。

值得注意的是，鉴于标的资产存在问题较多，对本次重组存在重大影响，上交所要求广安爱众根据规定，召开媒体说明会，切实维护中小投资者的知情权。