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申科股份重组终止:孙俪走后谁能接盘

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申科股份重组终止:孙俪走后谁能接盘

网易财经2月20日讯  申科股份(002633)今日公告,因“重大资产重组事项操作时间过长,国内外经济环境出现了较大变化,”重组标的公司紫博蓝网络科技(北京)股份有限公司(下称“紫博蓝”)拟开展新的资本运作,终止与申科股份的重大资产重组事宜。相关议案已获董事会和监事会审议通过,这也表示申科股份长达近一年的重组以失败告终。申科股份股价今日跌停,收于22.02元/股。

随后,深交所对申科股份下发关注函,要求说明公司与紫博蓝协商终止交易的具体决策过程;终止交易的具体原因、合理性和合规性;说明自首次披露该重组方案以来,公司高管等内幕知情人买卖公司股票的情况;对重组相关的信息披露进行全面自查;以及说明终止交易的后续安排和违约处理措施等事项。

申科股份长达近一年的重组以失败告终

2015年10月8日申科股份公告称,因筹划重大资产重组事项,拟通过非公开发行股份及各方认可的其他方式,置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份有限公司100%股权,申科股份申请公司股票自当日开市起停牌。

之后申科股份多次调整重组方案,先是增加重组标的北京大刚信息科技股份有限公司互联网金融平台,又终止与深圳国泰安教育技术股份有限公司的重大资产重组事项。

2016年3月,增加重组标的紫博蓝,十几日后,申科股份终止与北京大刚信息科技股份有限公司的合作,不再将之纳入收购范围。

2016年4月5日,深交所对申科股份的重组下发问询函。5月12日,申科股份拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司等18名股东持有的紫博蓝合计100%股权。同时,公司拟向北京华创易盛资产管理中心(有限合伙)、樊晖等非公开发行股票募集配套资金。

2016年7月29日,申科股份此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获通过。之后,申科股份决定继续推进该次重大资产重组事。9月13日,申科股份董事会决议,拟通过发行股份及支付现金方式购买北京网罗天下广告有限公司等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权,并向北京华创易盛资产管理中心(有限合伙)非公开发行股份募集配套资金。几日后,深交所就此下发问询函。

之后,申科股份分别于去年10月和12月收到证监会出具的审查反馈意见通知书。12月22日,申科股份独立财务顾问新时代证券股份有限公司涉嫌证券违法违规,被立案调查。之后,新时代证券对该次重组事项进行全面复核,并出具了复核报告。

一直到今日,紫博蓝拟开展新的资本运作,因此决定终止与申科股份的本次重组事宜。给出的理由是,“本次重组事项操作时间过长,国内外经济环境出现了较大变化”。

股权转让及收购紫博蓝重组预案均遭问询

不过,收购紫博蓝的重组预案曾在一开始就遭到过上交所的问询。

2016年2月25日,申科股份控股股东何全波、何建东(一致行动人)分别向华创易盛转让1406.25万股(占总股本9.38%)、658.13万股(占总股本4.39%)。此次股权转让价为每股36.33元,较其停牌价每股18.88元,溢价高达92.43%。此交易价格遭到深交所问询。

2016年3月25日申科股份披露的重组预案再遭到深交所问询。申科股份拟作价21亿元收购紫博蓝100%股权(预案披露,紫博蓝100%股权的预评估值为19.06亿元,较截至2015年12月31日的2.71亿元增值602.94%。),同时向华创易盛等五名对象定向发行股份募集配套资金不超过21亿元。其中,华创易盛将认购15亿元。

从深交所的问询中可以看出,深交所仍对之前华创易盛与公司的股权转让有所疑问。公司2月25日披露与华创易盛签订股权转让协议,而一个月后,华创易盛又出现在公司重组预案中的募集配套资金认购名单中。问询函就此指出,“请补充披露前述股权转让与本次交易之间的关系。

公司在预案中称,本次交易标的企业及其股东与华创易盛、钟声不存在关联关系,也不构成借壳。

在最近的2016年三季报中,杨梅芳、辜利平均已不在前10名股东名单之列,何全波及何建东父子持股比例下降到41.28%,华创易盛为第二大股东,持股占比13.76%。

曾终止重组海润影视

事实上,在此次重组失败之前,海润影视曾在2014年借壳申科股份。2014年1月,申科股份申请停牌筹划重大资产重组,当年6月22日公告海润影视将作价25.22亿元借壳上市,随后该股连续拉出11个涨停。

当时海润影视借壳引发关注的原因是,孙俪持有海润影视约700万股,蒋欣也持有海润影视的股份。

尽管有明星效应加持,在2015年5月8日,申科股份还是发布公告确认该次重大资产重组终止。历时一年多、已通过证监会审核的海润影视借壳申科股份一事在重组的最后阶段失败。

申科股份的股价在复牌后一字跌停。根据当时的报道,有不少股民对重组在最后关头失败很生气,认为自己冲着海润影视的名头进去却被套了。而在同年4月16日停牌前,申科股份的股价刚刚达到29.03元/股的新高。

根据报道,当时这桩借壳还被质疑有内幕交易之嫌。因为童林灿与杨梅芳二人曾在2013年一季度至少斥资约6000万左右大举买入申科股份达893.52万股,并成为公司最大的两名流通股股东。而辜利平是2014年一季度新进入公司前十大股东名单的,并以236.56万股成为第四大股东,但申科股份2014年1月24日即告停牌,直到6月23日复牌,整个一季度只有17个交易日,也就是说辜利平在17天内火速完成建仓。而“申科股份重组消息提前泄漏早已不是秘密。”

网易财经翻阅申科股份的年报发现,在2013年一季度报中,公司实际控制人何全波及何建东父子持股比例为55.05%,全部为有限售条件的股份,杨梅芳持股比例为3.26%,童林灿持股比例为2.77%,分列第三、四大股东;在之后的半年报中,杨梅芳持股比例不变,童林灿已不再前10名股东的名单之列;三季报中杨梅芳持股比例下降到2.75%;在2013年年报中,杨梅芳持股比例回到3.26%。

在2014年一季度年报中,何全波及何建东父子持股比例不变,杨梅芳持股比例下降到0.67%,辜利平持股比例为1.58%,为第四大股东。在2014年三季报中,辜利平持股比例上升到2.6%,杨梅芳持股占比0.6%。但在2014年年报中,辜利平已不在前10大股东名单之列,杨梅芳持股占比1.22%,为第三大股东。

曾一度徘徊退市边缘

此外,由于申科股份2013年度、2014年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值,公司股票自2015年1月28日起被实行“退市风险警示”特别处理,股票简称也变更为“*ST申科”。

不过,根据申科股份2015年度经审计的财务报告,其2015年度归属于上市公司股东的净利润为正值,公司股票交易自2016年3月30日开市起撤销退市风险警示。

(网易财经 马莉 bjmali1@corp.netease.com)

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