德奥通航并购珍爱网：“红娘”的VIE不易拆？

（原标题：德奥通航并购珍爱网： “红娘”的VIE不易拆？）

继百合网被宝新能源（000690.SZ）收购后，另一家婚恋“红娘”平台珍爱网也选择了同一条道路。2月15日晚间，德奥通航（002260.SZ）发布公告宣布将购买深圳市珍爱网信息技术有限公司（下称“珍爱网”）。

作为家用电器制造商的德奥通航此番跨界收购互联网婚恋平台，其称是“和珍爱网在经营理念、O2O业务融合等有合作前景和整合优势，为家用电器业务顺利转型提升基础”。

不过，珍爱网拆除VIE架构是重组成功的前置条件。在跨境并购专家人士看来，珍爱网的外资持股比例较大且股权架构复杂，另外在外汇严管的背景下，拆除VIE并非易事。即使拆除了，ICP证的维系也比较费时费力。

迟到的资本运作

相比同行世纪佳缘、百合网，珍爱网的资本运作一再迟到。

工商资料显示，成立于2004年的珍爱网，在2011年完成了B轮融资后就沉寂了。而世纪佳缘则在当年登陆纳斯达克，成为国内首家上市的在线婚恋交友平台；百合网也于2015年登陆新三板，就连后起之秀友缘在线（下称“有缘网”）也在2015年发布了IPO招股说明书。

珍爱网“迟到”的资本运作或许跟创始人李松的态度有关系。有多年摩根士丹利工作经验的李松去年8月在接受京华时报采访时指出，“我觉得一个公司在上市前收入至少2亿美元，利润3000万美元才有意义。”

收购方德奥通航披露的财务数据显示，2016年珍爱网营业收入约为10亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为1亿元人民币（上述财务数据未经审计）。

2016年实现的经营数据与李松口中的上市目标仍有一些差距，不过其已甩出同行好远。比如，百合网连年亏损，其2016年半年报显示，报告期内营业收入仅有7595.68万元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-6474.82万元；有缘网披露的招股书显示，2014年和2015年一季度实现营业收入3.3亿元、1.08亿元，净利润分别为2987.64万元和-1345万元。

21世纪经济报道记者注意到，2015年12月，百合网发布的重组预案显示，“合并世纪佳缘完成后，合计注册用户将达到2.2亿，线下服务中心接近200家，公司年收入规模增长到近10亿元。”

这也意味着，按照德奥通航披露的珍爱网财务数据，2016年，珍爱网一家的收入跟世纪佳缘、百合网两家的合计收入差不多。而市场认为互联网婚恋市场的巨头为世纪佳缘、珍爱网、百合网，最终行业老大和老三走到了一起，珍爱网被业内称为“千年老二”。

不过，对于谁是互联网婚恋行业老大，也存争议。德奥通航披露，在2016年工信部C-BPI中国品牌影响力排名中，珍爱网在网络婚恋类别中排名第一。

实际上，早在去年珍爱网拆除VIE进行募资时曾披露过一些财务数据，因与调研机构易观智库研报统计的数据有很大出入，而被质疑业绩“造假注水”。李松彼时回应称，“易观智库数据完全是错误的。”

为什么2016年度珍爱网的业绩甩出其他同行很远，而合并世纪佳缘、势头强劲的百合网却继续深陷亏损？2月16日，收购百合网的宝新能源证券办人士对此表示“不太清楚”；而正在收购珍爱网的德奥通航证券办人士则表示“以公告为准，需要等预案披露。”

VIE拆除不易

在世纪佳缘和百合网成功合并的去年，老是迟到的珍爱网也加快了资本运作，积极寻求资金拆除VIE。

而拆除VIE成为是否成功重组的前置条件。德奥通航表示，“本次交易以拟在标的公司VIE架构拆除完成的基础之上。”

“珍爱网VIE继续拆除，这是他们层面的事情。”上述德奥通航证券办人士表示。

这也意味着，尽管去年珍爱网已在筹备拆VIE，但至今还未完成。“去年的时候，跟他们接触过，珍爱网股权结构设计挺复杂的，不好拆除。”2月16日，北京某大型机构人士对21世纪经济报道记者表示。

另外，汉坤律师事务所合伙人胡耀华律师指出，拆VIE可能问题不大，但拆了之后如何维系ICP许可证是比较难的。像上海自贸区一年发十几张牌照，工信部一年也只发十几张牌照，因此申请要费很长时间。

ICP证是网站经营的许可证，根据国家《互联网信息服务管理办法》规定，经营性网站必须办理ICP证，否则就属于非法经营。

“我理解珍爱网属于互联网企业，拆完VIE之后应该重新申请ICP证，也要求外资持股不超过50%。”2月16日，汉坤律师事务所合伙人胡耀华律师对21世纪经济报道记者表示，即使外资合计持股不超过50%，对外资股东资格也是有要求的，比如境外股东必须有良好的电信业运营经验，但是大部分的境外股东尤其是自然人往往达不到这个要求。

胡耀华认为还存在其他有几种操作方式，比如把外资股东的持股比例降到50%以下，然后申请一个中外合资的ICP证，这种申请也不易；另外一种方式跟其他持有ICP证的公司合作，不过这样就会影响珍爱网的独立性。

值得注意的是，德奥通航将通过发行股份的方式购买珍爱网100%股权，由于“本次交易不会导致控制权发生变更”，因此珍爱网后续应该是德奥通航的一个全资子公司，如何跨界进行业务整合也是一大难题。