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德奥通航并购珍爱网:“红娘”的VIE不易拆?

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(原标题:德奥通航并购珍爱网: “红娘”的VIE不易拆?)

百合网被宝新能源(000690.SZ)收购后,另一家婚恋“红娘”平台珍爱网也选择了同一条道路。2月15日晚间,德奥通航(002260.SZ)发布公告宣布将购买深圳市珍爱网信息技术有限公司(下称“珍爱网”)。

作为家用电器制造商的德奥通航此番跨界收购互联网婚恋平台,其称是“和珍爱网在经营理念、O2O业务融合等有合作前景和整合优势,为家用电器业务顺利转型提升基础”。

不过,珍爱网拆除VIE架构是重组成功的前置条件。在跨境并购专家人士看来,珍爱网的外资持股比例较大且股权架构复杂,另外在外汇严管的背景下,拆除VIE并非易事。即使拆除了,ICP证的维系也比较费时费力。

迟到的资本运作

相比同行世纪佳缘、百合网,珍爱网的资本运作一再迟到。

工商资料显示,成立于2004年的珍爱网,在2011年完成了B轮融资后就沉寂了。而世纪佳缘则在当年登陆纳斯达克,成为国内首家上市的在线婚恋交友平台;百合网也于2015年登陆新三板,就连后起之秀友缘在线(下称“有缘网”)也在2015年发布了IPO招股说明书。

珍爱网“迟到”的资本运作或许跟创始人李松的态度有关系。有多年摩根士丹利工作经验的李松去年8月在接受京华时报采访时指出,“我觉得一个公司在上市前收入至少2亿美元,利润3000万美元才有意义。”

收购方德奥通航披露的财务数据显示,2016年珍爱网营业收入约为10亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为1亿元人民币(上述财务数据未经审计)。

2016年实现的经营数据与李松口中的上市目标仍有一些差距,不过其已甩出同行好远。比如,百合网连年亏损,其2016年半年报显示,报告期内营业收入仅有7595.68万元,归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-6474.82万元;有缘网披露的招股书显示,2014年和2015年一季度实现营业收入3.3亿元、1.08亿元,净利润分别为2987.64万元和-1345万元。

21世纪经济报道记者注意到,2015年12月,百合网发布的重组预案显示,“合并世纪佳缘完成后,合计注册用户将达到2.2亿,线下服务中心接近200家,公司年收入规模增长到近10亿元。”

这也意味着,按照德奥通航披露的珍爱网财务数据,2016年,珍爱网一家的收入跟世纪佳缘、百合网两家的合计收入差不多。而市场认为互联网婚恋市场的巨头为世纪佳缘、珍爱网、百合网,最终行业老大和老三走到了一起,珍爱网被业内称为“千年老二”。

不过,对于谁是互联网婚恋行业老大,也存争议。德奥通航披露,在2016年工信部C-BPI中国品牌影响力排名中,珍爱网在网络婚恋类别中排名第一。

实际上,早在去年珍爱网拆除VIE进行募资时曾披露过一些财务数据,因与调研机构易观智库研报统计的数据有很大出入,而被质疑业绩“造假注水”。李松彼时回应称,“易观智库数据完全是错误的。”

为什么2016年度珍爱网的业绩甩出其他同行很远,而合并世纪佳缘、势头强劲的百合网却继续深陷亏损?2月16日,收购百合网的宝新能源证券办人士对此表示“不太清楚”;而正在收购珍爱网的德奥通航证券办人士则表示“以公告为准,需要等预案披露。”

VIE拆除不易

在世纪佳缘和百合网成功合并的去年,老是迟到的珍爱网也加快了资本运作,积极寻求资金拆除VIE。

而拆除VIE成为是否成功重组的前置条件。德奥通航表示,“本次交易以拟在标的公司VIE架构拆除完成的基础之上。”

“珍爱网VIE继续拆除,这是他们层面的事情。”上述德奥通航证券办人士表示。

这也意味着,尽管去年珍爱网已在筹备拆VIE,但至今还未完成。“去年的时候,跟他们接触过,珍爱网股权结构设计挺复杂的,不好拆除。”2月16日,北京某大型机构人士对21世纪经济报道记者表示。

另外,汉坤律师事务所合伙人胡耀华律师指出,拆VIE可能问题不大,但拆了之后如何维系ICP许可证是比较难的。像上海自贸区一年发十几张牌照,工信部一年也只发十几张牌照,因此申请要费很长时间。

ICP证是网站经营的许可证,根据国家《互联网信息服务管理办法》规定,经营性网站必须办理ICP证,否则就属于非法经营。

“我理解珍爱网属于互联网企业,拆完VIE之后应该重新申请ICP证,也要求外资持股不超过50%。”2月16日,汉坤律师事务所合伙人胡耀华律师对21世纪经济报道记者表示,即使外资合计持股不超过50%,对外资股东资格也是有要求的,比如境外股东必须有良好的电信业运营经验,但是大部分的境外股东尤其是自然人往往达不到这个要求。

胡耀华认为还存在其他有几种操作方式,比如把外资股东的持股比例降到50%以下,然后申请一个中外合资的ICP证,这种申请也不易;另外一种方式跟其他持有ICP证的公司合作,不过这样就会影响珍爱网的独立性。

值得注意的是,德奥通航将通过发行股份的方式购买珍爱网100%股权,由于“本次交易不会导致控制权发生变更”,因此珍爱网后续应该是德奥通航的一个全资子公司,如何跨界进行业务整合也是一大难题。

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