16城地产项目叫停延至广义私募 绕道投资或被严查

（原标题：16城地产项目叫停延至广义私募 非标产品绕道投资或被严查）

持有多个非标项目的私募基金在部分持有项目到期后，仍然有“绕道”对接地产项目的操作空间。

地产调控延伸至私募资管领域的预期终于落地。

继本报独家报道（详见本报2016年12月27日网络端《独家丨部分地产类资管或被叫停，涉及16个热点城市》）的一个半月后，基金业协会正式发布涉及地产类项目调控的《私募资产管理计划备案管理规范第4号》（下称4号文），确认了这一消息。

正如此前报道，包括北上广深等16个热点城市的住宅类地产项目融资，成为此次私募资管业务的禁投范围，与之相关的资管计划备案也将不被允许。

21世纪经济报道记者获悉，监管层针对热点城市地产项目的这一备案禁令也延伸至私募领域。一方面，4号文的《起草说明》明确私募基金管理人开展私募基金投资地产业务需参照执行；另一方面，多家私募机构向记者透露，其非标业务已在相应的风控、准入环节按照这一要求执行。

不过，记者同时了解到，目前对于私募基金投资标的是否涉及上述限制区域，仅在产品设立、发起投资环节进行审查，而持有多个非标项目的私募基金在部分持有项目到期后仍然有“绕道”对接上述地产项目的操作空间。

但在业内人士看来，监管层在下发该文件的同时或将对部分私募基金运作开展相应的抽查、检查，一旦发现其违规运作，私募机构也将承担相应的处罚，因此多数机构对于绕道投资上述地产项目的操纵较为忌讳。

限制范围延至广义私募

随着4号文的下发，16个热点城市（北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都）的住宅类地产资管项目正式遭遇叫停。

值得一提的是，根据此次备案《起草说明》要求，除持牌的私募资管业务外，广义的私募基金也被纳入叫停范围。

“4号文在明确适用范围包括证券期货经营机构私募资产管理业务基础上，将私募基金管理人开展的投资房地产开发企业、项目业务一并纳入。”基金业协会表示。

在《起草说明》中，基金业协会要求私募机构参照4号文来“参照执行”相应规定。

“所谓参照执行，是按照原则和大致意思来执行，具有比较明确的制度指向，相当于在叫停持牌类资管输血相关地产项目的同时，也叫停私募基金的同类型产品。”中银律师事务所一位法律人士称，“这样做也是为了防止一些资管项目做不了转移到私募基金去做。”

在发文动机上，基金业协会也解释此举是“为防范监管套利行为”、“切实避免资金违规流入房地产调控领域。”

在业内人士看来，与此前广义私募受到较为宽松的监管环境不同，当前私募资管和广义私募的标准正在趋紧，而部分私募机构也对这一趋势有所感知。

“现在许多限制，既是对持牌的证券机构经营机构的资管部门下的，也有好多限制在执行环节成为我们的执行标准。”北京一家主要从事非标投资的大型私募机构总经理表示，“像我们在去年7·18（新八条底线）之后，就把很多合规要求并到我们的私募产品运作上，事后证明监管层也对私募基金执行了类似的要求。”

而在上述地产投资禁令的具体执行上，管理层或将在私募产品备案环节对该类产品采取限制措施。

“目前我们是不会做这些热点城市了，因为目前备案很严格，很大一个概率是带有类似标的的私募产品无法在基金业协会完成备案，那之前的项目就都白做了。”上海一家非标类私募机构合伙人也坦言，“这也不像资管做不了可以拿到私募做，现在私募做不了，这些地产项目的再操作空间就不大了。”

绕道或被严查

不过，值得一提的是，与传统资管机构不同的是，私募机构在资金操作上更加灵活。

有业内人士指出，这一禁令虽然发出，但私募基金在投资运作上仍有空间将资金向限制类地产项目“腾挪”。

“比如设立一个非标私募项目，先投资某一企业的债权，债权到期后，产品却还在存续期间，那么这只产品就有可能再去给限制类地产项目做融资的空间。”北京一家非标私募机构投资经理指出，“因为目前监管大头在备案审查环节，往往给这种私募产品备案后的投资运作留下了操作空间。”

该投资经理认为，带有此类操作动机的私募机构确实存在。“一些地产项目需要新的资金来续贷，如果这个环节卡了，对于私募来说很有可能会丢掉这个客户，所以不排除有些机构会通过这种方法，或是创新其他方式来继续给地产企业做融资。”

不过，这一操作可能性也被诸多私募机构所忌讳，其原因在于托管机构有可能对私募机构的具体投资标的进行合规性审查。

“我们的项目目前大多托管在券商，券商会根据基金合同来审查投资范围，如果在合同以外的资产，托管券商不会协助执行相应的托管操作，进而让操作失效。”前述私募机构总经理表示，“这也是目前私募基金领域执行托管机制所发挥的行业作用。”

另一方面，私募机构也担心上述操作会引起监管层的严厉检查和处罚，继而给公司业务经营带来更大的伤害。

“我们肯定会按照这个禁令来进行产品运作，不会涉及违规的领域，这并不是客套话，而是从我们自身利益出发的，目前监管层的各项管理越来越严格，一旦发现违规，很有可能叫停3个月到半年甚至更长时间的产品备案，这将对我们的业务带来更大冲击，所以违规的操作不划算。”上述私募机构总经理称。