（原标题：中科云网内讧追踪：实际控制人与现任董事长的“罗生门”）
关于3000万，现在几乎是个死结，按照现在的发展路径看不到解决办法。
2月6日早间，中科云网科技集团股份有限公司（002306.SZ，以下简称“中科云网”）发布公告称，公司已召开第一次职工大会，公司职工代表监事艾东风已被更换为王青昱。
但孟凯的反击之举也已祭出。
“不管情况如何，我必须将王禹皓赶走。”孟凯表示，目前，已授权陈继代为行使股东权利，而陈继参与重组中科云网的前提是王禹皓退出董事会，“为了保住公司，后续我还将继续用合法的方式逼退王禹皓”。
监事会争议
中科云网资料显示，新上任职工代表监事王青昱于2016年8月进入中科云网，担任公司董事会办公室董事长助理，而在此之前，王青昱曾在北京市东城区人民法院任书记员，2009年至2015年为自由职业者。在公司内部，王青昱被视为王禹皓的人。
但在孟凯和其被新授权的陈继来看，王青昱的上任并不合法。
陈继表示，中科云网罢免艾东风，虽是按照《上市公司内部控制指引》规定，但这并不符合《中华人民共和国工会法》，而《指引》不能挑战《工会法》。而按照《工会法》，罢免职工监事需要由工会主席召集召开全体职工大会，且参会职工需达到35人以上，孟凯表示，“2月5日，中科云网召开的会议是职代会，参会人员基本上都是办公室人员，中科云网旗下的门店职工中无人参与，因此罢免艾东风的流程并不符合法律规定。”
针对此，2月7日晚间，中科云网发布的最新公告中解释，2017年2月5日20点，公司在北京市朝阳区福建大厦2层会议室，以“现场+通讯视频”会议方式，召开中科云网2017年第一次职工大会，出席会议职工为35人。会议经职工民主投票，全票通过《关于更换职工代表监事艾东风的议案》、《关于选举王青昱为职工代表监事的议案》。
而在王禹皓出手的同时，孟凯也再度出招。
“中科云网监事会主席曾召集监事会成员召开了监事会，其议案内容主要是罢免王禹皓董事职务。”21世纪经济报道记者在孟凯出具的一张照片中看到，3位男士和一位女士出现在会议现场，但不排除参会人员仅此4人。中科云网监事会主席刘小麟告诉记者：“公司监事会已将相关情况汇报给深交所及北京市证监局。”
一份最新公告解开谜底，2月7日晚间，中科云网发布公告称，公司收到监事会主席刘小麟先生发来的邮件，邮件内容为监事会召开了2017年第一次临时会议，邮件附件为会议签到单、会议纪要及会议决议，要求安排公告并协助发出股东大会通知。
公告显示，早在2017年1月24日，监事会召开了2017年第一次临时会议，审议议案为：《关于召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》、《关于提议召开中科云网第三届董事会2017年第二次临时会议的议案》，两个议案分别提请召开临时股东大会、临时董事会，分别审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》、《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事长的议案》。审议投票结果为：监事会主席刘小麟先生、职工代表监事艾东风先生共计2票同意；监事冯凯先生1票弃权，审议通过。
监事会提请召开上述会议的由头是孟凯发送给公司要求召开临时股东大会的邮件，但梳理上述公告内容发现，中科云网方面指出，收到孟凯邮件的邮箱为公司备用邮箱，且孟凯与王禹皓之间的授权问题尚存在争议，孟凯是否具备提请召开股东大会的资格尚不明确，且按照规定，孟凯提出召开临时股东大会10日内，若公司无回应则可以提请召开监事会。但根据中科云网方面公布的时间，上述监事会召开的时间在孟凯邮件发送的次日。
广东华科（北京）律师事务所在其出具的相关法律意见书中则认为，孟凯并未以股东身份向公司董事会提出召开临时股东大会，公司监事会以孟凯提出召开临时股东大会，但公司董事会不同意召开临时股东大会为由召开监事会违反《公司法》和《公司章程》的规定，而孟凯当下与王禹皓的股东授权尚存争议，第三届监事会召开的上述2017年临时会议不具备法律效力。
面对公告并未按期对外发布的问题，中科云网公告中解释，2017年1月24日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁，在2017年1月24日18：47-2017年2月6日9：15 期间，公司一直被不明身份人员控制，公司人员无法正常进入办公区域办公。在此期间，公司无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。
不过，针对这一情况，以孟凯邮箱名义发来的声明称：“1、本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。2、本人从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公，只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公。声明附注说，今日阻拦属于误会，起因为该员工无法证明其真实公司员工身份。”
3000万元的“隐情”
如果说上述信息透露出实际控制人孟凯和现任董事长王禹皓之间矛盾已不可调和的话，涉及3000万的款项表明两者的关系已没有任何可调和的余地。
王禹皓与孟凯之间的关系正式公开“破裂”始于2017年春节前，当时的孟凯要收回其曾经给予王禹皓的《授权委托书》。
“因本人长期不在国内，为了能更好地行使股东权利，本人于2015年11月3日，签署了若干经公证的《授权委托书》，授权王禹皓代本人行使股东权利。”孟凯回忆，此后，王禹皓开始代理孟凯行使股东权利，但随后，在孟凯看来，发现王禹皓自担任公司董事、董事长以来，多次以一人意思表示代表董事会决议，使得公司董事会议事机构形同虚设，无法正常的代表全体股东运营、治理公司。公司业绩毫无起色，2016年度的净资产已面临可能为负值的风险，导致公司股票面临被实施退市风险警示。
为此，在2016年12月29日，孟凯向王禹皓送达了经公证的《取消授权委托书》，撤销了其对王禹皓作出的全部授权。取而代之的是，孟凯授权陈继享有其在公司的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权，而其股份的表决权已委托第三方（非王禹皓）。
实际上，引发孟凯做出此决策的导火索就是一笔三千万元的欠款偿还问题。
早在2013年，中科云网控股股东孟凯及其一致行动人克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）承诺减持资金到减持股东账户后的三个月内，通过银行转账等方式将上述资金总额的30%无偿用于向公司提供财务资助。2013年11月8日，克州湘鄂情通过协议转让方式减持了4000万股无限售流通股股份后，向上市公司提供了共计3000万元的财务资助。
直到2016年12月，克州湘鄂情发来《免除债务同意函》称，自2016年12月29日起，免除中科云网因上述财务资助对克州湘鄂情所形成的债务共计人民币3000万元。
但在此之前，克州湘鄂情则已将这部分债权转让给公司董事陈继关联方上海高湘投资管理有限公司（以下简称“上海高湘”），其中，克州湘鄂情已于2016年9月29日签署《债权转让协议》，上海高湘以3000万元对价购买克州湘鄂情对公司的3023万元财务资助，《债权转让协议》签署后，上海高湘根据合同按照公司实际控制人孟凯的指示，分别向指定账户支付了3170万元。但中科云网却表示，即使上述克州湘鄂情转让债务给上海高湘属实，但在转让前并未通知中科云网方面，相应的债权转让对公司并不具有法律约束力。
针对此，陈继表示，针对这笔债务交易，部分文件在公司现任董事长王禹皓前签署，“他并不是不知情的。”
接受这笔债权的理由，陈继是希望能“拯救”中科云网。目前，公司2016年三季度报告显示，期内公司营收2475万元，净利润为-444万元。按照规定，若2016年公司净利润为负值，中科云网将会被ST。
“陈继答应拯救公司的前提是王禹皓需要退出董事会。”孟凯表示：“我一定要保公司啊，必须让王禹皓退出董事会。而如今的波折出现后，中科云网2016年年报出来后，公司肯定会被ST。”而针对下一步的动作，孟凯也表示：“我会继续用法定办法罢免王禹皓董事。”
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本文来源：21世纪经济报道
作者：陈红霞
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