（上接197版）

（原标题：（上接197版））

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目前，金融深化改革、放松管制和监管转型，都在加快资本市场市场化的进场。除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。

2013年6月，新修订的《证券投资基金法》实施，将向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过二百人均纳入公开募集基金范畴，使得各资产管理业务开展主体之间的竞争更为直接。近年来，部分互联网公司以其海量客户基础及互联网服务优势介入金融领域，不断创新互联网金融服务模式，为客户提供产品销售和小额融资等金融服务，从而对传统的证券投资理财方式产生较大的冲击和替代效应。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。

若标的公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，经营业务的持续增长和竞争力可能受到影响，提请投资者注意上述风险。

（六）操作风险

操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或外部事件而导致的直接或间接损失的风险，主要包括制度和流程风险、信息技术风险、业务持续风险、人力资源风险、新业务风险和道德风险。

标的公司在从事业务的过程中会面临多种因缺乏或未取得适当授权和支持文件，未能保证操作与信息安全程序正常执行，或由于员工的舞弊或差错产生的运营风险，提请投资者注意上述风险。

（七）合规风险

合规风险是指因公司及员工违反法律法规、基金合同和公司内部规章制度等而导致公司可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。基金业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。标的公司须遵守《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国证监会等部门及基金业协会的监管。如果标的公司及其从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于责令其限期整改，整改期间可以暂停受理及审核其基金产品募集申请或者其他业务申请，并对负有责任的董事、监事、高级管理人员以及直接责任人员可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务等行政监管措施，从而造成标的公司重大财务损失和声誉损失，提请投资者注意上述风险。

（八）标的公司商标、域名等知识产权变更的风险

根据国泰君安在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，“意向受让方须同意在标的股权产权交易工商变更登记后的12个月内，完成标的企业的英文名称、商标、域名等知识产权中涉及转让方的变更”。因此,本次交易完成后,国联安基金须按照上述要求完成相关知识产权的变更工作,鉴于相关知识产权使用时间较长且已形成一定公众知名度,该等变更存在给国联安基金经营带来负面影响的风险,公司提请投资者关注。

四、上市公司业务整合及规范运作风险

公司于2016年实施了重大资产重组，向中江信托等单位发行股份及支付现金购买其合计持有的国盛证券100%股权。该次并购完成后，公司通过调整董事会组成、成立投资决策委员会、建立以制度、流程为基础的控股管理体系等一系列措施，保持国盛证券管理团队稳定，并积极进行企业文化整合，发挥协同效应。上市公司初步形成以证券为主的，包括证券、投资及制造三大模块的控股平台。但是，由于整合时间较短、整合面较广，目前仍存在子公司不熟悉资本市场运作相关规定，导致日常经营管理中出现了一定的决策程序和信息披露瑕疵。公司在重大投资、关联交易等方面的制度及流程方面仍需进一步加强整合力度，保证上市公司及下属各子公司均严格按照统一的制度及流程开展经营活动。

如本次成功收购国联安基金51%股权，国联安基金将成为上市公司全资子公司国盛证券的控股子公司，使得公司体系内第一次实现控股公募基金，进一步完善公司金融行业牌照，深入践行公司打造专业、创新、开放的互联网金控平台的发展战略。鉴于本次交易的特殊性，上市公司和中介机构暂时无法对国联安基金核心精英团队的稳定性、职工薪酬的合法性及有效性等情况进行核查；本次重大资产购买完成后，上市公司、国盛证券与国联安基金仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、人力资源体系等方面进行一系列的整合。并且，本次重大资产购买完成后，上市公司是否能够保持国联安基金原有竞争优势，充分发挥与上市公司及旗下子公司各业务板块间的协同效应，并通过上市公司平台实现进一步发展，仍存在一定的不确定性。因此公司本次重大资产购买，存在一定的业务整合风险。

五、股价波动的风险

从长远来看，上市公司股票价格取决于公司的盈利水平及发展前景；但在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而导致股票价格可能产生大幅波动，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第三节 本次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易背景

1、国联安基金51%股权在上海联交所挂牌转让

国泰君安于2017年1月9日起在上海联交所以挂牌方式对其持有的国联安基金51%股权进行挂牌转让，挂牌底价为人民币104,500.00万元。公司拟参与本次国泰君安转让国联安基金51%股权项目的竞买。

国联安基金成立于2003年，由国泰君安与德国安联集团共同出资设立，系国内第一家中外合资公募基金管理公司，注册资本1.5亿，国泰君安持有其51%股权，为其控股股东。近年来，国联安基金管理的公募基金规模总体呈上升趋势。截至2016年底，国联安基金管理的公募基金规模为410亿，排名行业第53位，2015年实现净利润24,071.89万元，2016年1-11月实现净利润13,651.85万元，显示出较强的盈利能力。

2、国家政策大力支持基金行业发展，基金行业发展前景广阔

由于我国基金业起步较晚，资本市场发展时间较短等因素，我国基金业规模仍然较小，2015年共同基金资产净值占世界比例仅为2.83%，与我国经济体量不匹配，仍存在广阔的发展空间。

近年来，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明确，良好的政策环境是中国基金行业快速发展的重要保障。2014年5月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出对于基金管理公司，要向现代资产管理机构转型，并推动商业银行、保险公司等设立基金管理公司，大力发展证券投资基金。在国家政策的大力支持下，我国基金行业将迎来创新发展的良好机遇。

2015年度我国国内生产总值达689,052亿元，较上一年度增长6.9%，稳居世界第二位，占世界GDP总量的15.5%。预计未来几年，中国经济将继续保持平稳较快增长，并将为中国基金业发展提供良好的外部环境。随着居民储蓄和可支配收入增加，居民的投资需求将不断增加，配置股票、债券、基金、理财产品等金融资产的比重将不断提高。基金管理公司作为沟通资金供求双方的重要中介机构，将充分受益于国民经济的平稳较快增长。

3、公司正在打造互联网金控平台，基金公司控股权系重要组成部分

公司的长期战略目标是通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、银行等业务的金融服务体系，最终打造成专业、创新、开放的互联网金控平台。

公司确定的2016年至2020年经营发展战略为：以证券业务为基础，将互联网与传统证券业务有机结合，同时积极拓展保险、投资、信托等金融领域，以“资本+创新”双轮驱动，搭建初具规模的互联网金控平台。

按照该战略，公司不断布局金融领域，以期建立以证券公司为资本市场服务平台，链接资金、资产两端的完整产业链。本次交易前，已完成收购国盛证券100%股权，创设百安保险、君安人寿、仁诺小贷等筹备正在紧锣密鼓进行中。目前，公司已初步形成证券业务、投资业务、线缆业务三大业务模块。

在公募基金业务板块，目前国盛证券持有江信基金30%股权，但无法实现控制，江信基金虽然成立以来经营稳定，业绩良好，具备极大的发展潜力，但无论资产规模还是利润规模均较小，公司亟待通过内生式和外延式的发展，实现控股公募基金，进一步完善公司金融行业牌照，分散经营风险，促进公司的战略转型。

（二）本次交易目的

1、控股公募基金，推进上市公司互联网金控平台发展战略

公司于2015年确定打造专业、创新、开放的互联网金控平台这一长期发展战略。按照该战略，公司不断布局金融领域，积极拓展金融或类金融行业相关投资机会，目前，公司已初步形成证券业务、投资业务、线缆业务三大业务模块。上市公司通过本次子公司国盛证券购买取得国联安基金51%股权，将使得公司体系内第一次实现控股公募基金，进一步完善公司金融行业牌照，深入践行公司打造专业、创新、开放的互联网金控平台的发展战略。

2、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点

在国家金融改革的大背景下，公司看好基金行业良好的发展前景，参与此次国联安基金的股份转让项目并力争通过市场化竞价最终成为受让人。本次子公司国盛证券参与国联安基金51%股份转让并最终成为受让人后，上市公司在稀缺业务牌照、整体业务规模、盈利水平等方面得到有效拓展及提升，有利于增强上市公司抗风险能力，提升上市公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重大资产购买已履行的决策程序及报批程序

1、国盛证券

2017年1月22日，国盛证券召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司拟参与国联安基金管理有限公司51%股权转让项目挂牌竞价的议案》，拟以支付现金方式购买国泰君安于上海联交所挂牌转让的其持有的国联安基金51%股权。

2、上市公司

2017年1月24日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于〈广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意实施本次重大资产购买。

3、交易对方

2016年8月20日，国泰君安召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于提请审议转让国联安基金管理有限公司51%股权的议案》，同意公开挂牌转让国联安基金51%股权。

2016年9月9日，国联安基金股东会第四十九次会议审议通过了《关于转让国联安基金管理有限公司股权的议案》，同意国泰君安将其持有的目标股权通过上海联交所公开挂牌转让。

2016年9月9日，德国安联集团出具《同意函》，同意国泰君安本次通过上海联交所对外公开转让股权并自愿放弃优先购买权利，同意为本次股权转让提供一切的配合。

（二）本次重大资产购买尚未履行的决策程序及报批程序

1、公司股东大会批准本次交易；

2、公司持有国联安基金5%以上股权的股东资格及主要股东资格获得中国证监会的核准；

3、上海商务主管部门根据《中外合资经营企业法实施条例》、《商务部关于进一步改善外商投资审批工作的通知》等有关法律、法规、规章的规定批准国泰君安向国盛证券转让其所持的国联安基金51%股权。

三、本次交易具体方案

（一）标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为国联安基金51%股权。本次交易的交易对方为国泰君安。

（二）交易对价及支付方式

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为104,500.00万元，国盛证券拟以不超过180,000.00万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果，具有不确定性。

本次交易的支付方式为现金方式，受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。

（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日至产权交接日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间，标的公司盈利或亏损由受让方按受让股权比例承接。如在评估基准日至产权交接日，标的公司发生利润分配行为的，由受让方按受让股权比例享有。

标的公司已于2016年12月实施了2015年度利润分配方案，2015年度现金利润分配金额为人民币14,500万元，其中转让方按持有股权比例享有的部分没有实际收取，该部分最终由受让方享有。

（四）交易对价的支付安排

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易的挂牌底价为104,500.00万元，具体交易对价以最终竞买结果为准，并采用分期支付方式，具体如下：

1、交易保证金人民币31,350万元

意向受让方在充分了解产权标的情况，并在交易资格被确认后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币31,350万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。

竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：A在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：A在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

2、剩余产权交易价款一次性支付

受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后，将全部价款划至转让方指定银行账户。

（五）标的股权的交割安排

上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割。

如因转让方以外的因素（包括但不限于因中国证监会等相关监管机关作出不予批准或不予备案的决定、或在产权交易凭证出具后12个月内未完成标的企业产权交易工商变更登记等）导致标的股权转让未成功完成的，则转让方有权单方解除所签署的产权交易合同；因该等情形导致产权交易合同解除的，转让方应自合同解除之日起30日内，将已收取的股权转让价款在扣除保证金后无息返还至受让方指定的银行账户。

股权转让涉及的审批和过户等手续，转让方只提供协助，如因非转让方原因导致无法办理股权过户手续的，受让方须自行承担相应的责任。

四、本次交易构成重大资产重组

按照《重组办法》第十二条、第十四条规定，以及国联安基金及国盛证券审计报告，本次交易标的公司国联安基金与国盛金控2015年度财务指标对比情况如下：

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如上表所示，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2015年度相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与本公司及国盛证券不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司之全资子公司国盛证券以现金方式向无关联第三方购买资产，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次重大资产购买不符合《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的……”关于重组上市的界定标准，本次重大资产购买不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

公司的长期战略目标是通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、银行等业务的金融服务体系，最终打造成专业、创新、开放的互联网金控平台。按照该战略，公司不断布局金融领域，以期建立以证券公司为资本市场服务平台，链接资金、资产两端的完整产业链。

本次交易前，公司已完成收购国盛证券100%股权，创设百安保险、君安人寿、仁诺小贷等筹备工作正在紧锣密鼓进行中。目前，公司已初步形成证券业务、投资业务、线缆业务三大业务模块。

上市公司通过本次交易取得国联安基金51%股权，将使得公司体系内第一次实现控股公募基金，进一步完善公司金融行业牌照，深入践行公司打造专业、创新、开放的互联网金控平台的发展战略。本次交易后，上市公司在稀缺业务牌照、整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效拓展及提升，有利于增强上市公司抗风险能力，提升上市公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、上市公司备考审阅报告，本次重大资产购买对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元；比率：%

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由上表可见，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均有所提升，财务结构的安全性也得到增强。