网易财经1月25日讯 近日，梦网荣信（002123）发布澄清公告及回复深交所问询，就公司拟变更实际控制人一事作出答复，否认“曲线借壳”。并表示，“在筹划重组期间和实施交易前，厉伟、左强和余文胜未签署任何约定交易完成后达到某种情况时原实际控制人放弃控制权、余文胜成为实际控制人的抽屉协议。”
厉以宁之子厉伟浮盈超过10亿元
值得一提的是，公司的控股股东为左强和深圳市深港产学研创业投资有限公司（下简称深港产学研）及其一致行动人深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)（下简称松禾成长创投）。其中深港产学研的法人代表是厉伟。
根据公开资料，厉伟是著名经济学家厉以宁之子，1963年出生，经济学硕士，现任深港产学研董事长。厉伟的妻子崔京涛，持有深港产学研62%的股权，任监事。
深港产学研于1996年成立于深圳，注册资本1.5亿元，从事创业投资业务。2007年深港产学研发起设立深圳松禾资本管理有限公司（下称松禾资本），管理层平移至松禾资本，由罗飞担任法人和董事长。而松禾成长创投成立于2008年，崔京涛和罗飞都在股东名单里。
2007年，由松禾资本的总经理厉伟主持投资的荣信股份（即目前的梦网荣信）成功上市，给松禾带来第一笔高回报，帮助松禾资本在PE站稳脚跟。事实上，在荣信股份2007年成功上市之前，松禾资本对荣信股份的投资已经长达7年。2000年，深港产学研以420万元的出资额，第一次进入荣信股份的股东名单。
根据2007年梦网荣信的招股意向书和上市公告书，深港产学研当时持有1,151.8037万股股票，占发行前24%的股份，占发行后总股本的18%，为公司第一大股东；左强持有972.8435万股公司股票，占发行前总股本的20.27%，占发行后总股本的15.2%，为第二大股东。崔京涛与厉伟夫妻，通过其控制的深港产学研和深圳延宁持有梦网荣信股份，左强、崔京涛和厉伟共同为公司实际控制人。
2007年梦网荣信首次公开发行股票，共发行1600万股，发行价格为18.90元/股。根据以往公开信息，厉伟夫妇旗下的深港产学研（松禾资本）、深圳延宁共花费1692万元买入1332万股荣信股份，每股成本约1.27元。到2007年3月28日，荣信股份成功上市时，首日收于51.9元／股（后复权），由此计算，深港产学研每股投资回报在40.87倍左右。
1月24日梦网荣信的后复权股价是104.39元／股，按照18.9元的发行价格计算，上市后股价翻了大约5.52倍。1月24日，梦网荣信收于14.38元/股，深港产学研持有的74,073,316 股股票（占公司总股本的8.6%）市值达到10.65亿元，厉伟浮盈超过10亿元。
重组之际 承诺实际控制人地位不发生变化
本次的更换实际控制人一事，开始于2015年7月。证监会核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份，购买资产并募集配套资金。根据协议，彼时还为荣信股份的梦网荣信非公开发行279,156,161股股份，并支付68,850万元现金，购买梦网科技全体股东（包括余文胜在内）持有的梦网科技100%的股权。其中向余文胜定向发行127,596,533股股份，并支付43,650万元现金，用于购买其持有的梦网科技45.3685%的股权。
上述交易后，左强直接持有梦网荣信6.8001%的股份，深港产学研持有梦网荣信8.5972%的股份，松禾成长创投作为深港产学研的一致行动人持有上市公司1.4110%的股份，三者合计持有上市公司股份的比例为16.8083%，余文胜持有公司14.8093%的股份。
当时，梦网荣信的实际控制人左强、厉伟及崔京涛出具了关于保持上市公司实际控制人地位不变的《承诺函》，承诺“本次交易完成后36个月内，左强、厉伟、崔京涛的上市公司实际控制人地位不发生变化”，并且在交易完成后的12个月内至36个月期间，崔京涛、厉伟、左强及其一致行动人合计控制的上市公司股权比例比余文胜持有的上市公司股权比例多2%。
同时，余文胜也出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。
业务调整寻求解除承诺 控制权让渡
但事情在2017年1月18日起了变化。这天，梦网荣信的董事会和监事会召开，审议通过了《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》，同意实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更，关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》，同意股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。
不过，上述议案还需要在2月6日召开的临时股东大会上进行表决。
根据议案，左强与厉伟及其配偶崔京涛不再保持一致行动关系，而持有公司14.8093%股份的余文胜就要在前述交易的18个月后，解除承诺，成为公司的实际控制人。
对于这样做的原因，梦网荣信给出的理由是公司业务与布局的重大调整：公司传统业务以节能大功率电力电子设备制造业和国内市场为主，但该业务面临增长放缓压力，并持续亏损；而移动互联网板块的业务发展速度比预计大幅上升。因此梦网荣信决定通过快速资产处置，逐步退出电力电子行业，然后集中资源投入移动互联网新型业务。
根据公告，梦网荣信的实际控制人左强、厉伟、 崔京涛三人均不熟悉移动互联网行业的经营发展和运作，但余文胜从事移动通信和移动互联网企业经营管理长达15年。因此左强和厉伟、崔京涛拟解除一致行动关系，由余文胜担任公司实际控制人。
否认“曲线借壳”
但这个做法被媒体质疑有“规避借壳”“曲线借壳”“实质借壳”之嫌，梦网荣信给出的理由也被质疑是否合理充分。根据报道，梦网荣信先收购，再由收购标的实控人入主上市公司。“根据前述交易方案，梦网科技的资产净额超过交易对价的100%红线”，“梦网荣信此番易主有绕过监管，曲线借壳的嫌疑。”
不过，梦网荣信在澄清公告和对上交所问询函的回复里，都否认是“曲线借壳”。并表示，梦网荣信对业务和布局进行调整并非是在重组期间筹划的。而在筹划重组期间和实施交易前，厉伟、左强和余文胜未签署任何约定交易完成后达到某种情况时原实际控制人放弃控制权、余文胜 成为实际控制人的抽屉协议。
梦网荣信强调，公司重大资产重组的交易对价为290,500万元，并未达到梦网荣信2014年末经审计的资产总额351,568万元的100%。认为即使上市公司控制权变更发生变更，但由于交易对价未达到2014年末上市公司的总资产100%，也不适用《重组管理办法》的相关规定。
在澄清公告里，梦网荣信提出，即使假设梦网科技以2012年、2013年、2014年作为IPO的申报期，也符合相关规定，具备首次公开发行A股并在中小板上市的各项条件。
此外，作为现任董事长，余文胜追加承诺，将其因公司2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中所取得的股份，延长锁定期为36个月
不过，上述议案最终能否通过，还要看2月6日召开的临时股东大会上的表决情况。（网易财经 马莉 bjmali1@corp.netease）
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