（原标题：安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产）
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码:603308 证券简称：应流股份 上市地点：上海证券交易所
■ 安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张家港广大投资控股有限公司、苏州邦达投资中心（有限合伙）、无锡市茂华投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司等4家企业以及徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等6名自然人均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天禾律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天禾律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天健会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
坤元评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，坤元评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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行业用语
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本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金。具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，应流股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家港广大投资控股有限公司、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）、无锡市茂华投资有限公司、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等10位交易对方合计持有的广大机械100%股权。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份47,088,456股、支付现金13,177.50万元，具体发行股份数及支付现金金额如下表所示：
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注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。
本次收购完成后，广大机械成为应流股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
应流股份拟向特定对象皖开发投、汇信金融等9名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过74,677.50万元，不超过拟购买资产交易价格100%。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，应流股份本次募集配套资金拟发行股份数量为38,296,147股。
若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设（航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目，大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目，新材料研发中心项目）以及支付本次交易相关费用等，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法两种方法，对广大机械的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2016年10月31日为基准日，广大机械的母公司净资产账面值为29,726.15万元，广大机械100%股权评估值为105,119.94万元，增值率为253.63%。经交易各方协商，广大机械100%股权作价为105,000万元。
估值详细情况参见本报告书“第四节 交易标的”之“十一、交易标的评估情况说明”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等10位交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的广大机械100%股权和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：21.65元/股、20.96元/股、22.87元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2017年1月24日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为21.65元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为19.50元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股 份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、向特定对象发行股份募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次向特定对象皖开发投、汇信金融等9名投资者发行股份募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经协商，本次向特定对象发行股份募集配套资金股份发行价格确定为19.50元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格作相应的调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，应流股份将向张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等10位交易对方发行股份47,088,456股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易向特定对象发行股份募集配套资金不超过74,677.50万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将随之进行调整。
四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）锁定期安排
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（二）不竞争承诺
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（三）任期承诺
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（四）兼业禁止承诺
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（五）减少及规范关联交易承诺
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（六）业绩承诺
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注：《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》中“净利润”是指应流股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的广大机械合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以广大机械扣除非经常性损益后净利润为准。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
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由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次重组采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司的控股股东为应流投资、实际控制人为杜应流。本次交易完成后，公司的控股股东仍为应流投资、实际控制人仍为杜应流，本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为应流投资，实际控制人均为杜应流。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》规定的借壳上市。
八、本次重组构成关联交易
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，广大控股、徐卫明合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）项之规定，广大控股及徐卫明系上市公司的关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，广大控股及徐卫明与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由433,754,341股变更为519,138,944股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为433,754,341股。在本次交易中，张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等10位交易对方将持其有的广大机械100%股权作价105,000万元出售给应流股份，应流股份将向交易对方发行股份47,088,456股及支付现金13,177.50万元。此外，应流股份拟向特定对象皖开发投、汇信金融等9名投资者发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份85,384,603股，交易前后公司的股本结构变化如下：
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独立财务顾问
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（安徽省合肥市梅山路18号）
签署日期：二〇一七年一月
本文来源：上海证券报·中国证券网
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王晓易_NE0011
