大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

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（原标题：大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要）

（南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋15层）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

一、股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

1、本公司控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣夫妇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、公司股东安徽新华、远东控股、红枫资产、江苏高投、新疆邦成、许忠良、王正安承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、间接持有公司股份的董事倪萍，公司监事蒋琨、蒋春海和高级管理人员马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚，前任高级管理人员栾建明及前任董事陈晓萱承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、公司董事栾剑洪、许忠良、倪萍、王正安，监事蒋琨、蒋春海，高级管理人员马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚，前任高级管理人员栾建明及前任董事陈晓萱承诺：除上述股份锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

5、公司控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣和担任及曾担任公司董事、高级管理人员的股东许忠良、倪萍、陈晓萱、栾建明、王正安、马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（除权后），持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

二、稳定股价的承诺

经公司第二届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：

1、实施股价稳定预案的条件

实施股价稳定预案的条件为公司上市后三年内股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且公司股价低于每股净资产非因不可抗力因素所致。

2、稳定股价的具体措施

（1）公司回购

①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

D.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。如与指标C有冲突的，以不超过2%为准；

E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

（2）控股股东增持

①下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

B.公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内稳定股价的条件再次被触发。

②控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每12个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

（3）董事、高级管理人员增持

①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起3个月内稳定股价的条件再次被触发。

②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议；

②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东及董事、高级管理人员增持

①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

4、约束措施

（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施

如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（2）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施

如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

（3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次发行前持有公司5%以上股份的股东包括大千投资、安徽新华、远东控股、红枫资产、许忠良，其持股意向及减持意向如下：

（1）大千投资减持意向：

大千投资拟长期持有公司股票；在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量（或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外。

股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。大千投资在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的20%，第二年的减持数量不超过上市前所持股份数的20%。因发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致其所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。

（2）安徽新华减持意向：

本公司减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量（或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于5%以下时除外。

锁定期满后两年内，本公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。

（3）远东控股减持意向：

（4）红枫资产减持意向：

在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定；具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

本企业减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量（或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于5%以下时除外。

股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。在锁定期满后减持的，应当遵从公司董事、监事、高级管理人员各自的承诺；因发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本企业所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。

（5）许忠良减持意向：

锁定期满后本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本人减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量（或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。

股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。因发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。

2、约束措施

持股5%以上股东承诺：如果本人/本单位违反减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；本人/本单位将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人/本单位持有的公司股份自本人/本单位违反上述减持声明之日起6个月内不得减持。

如果本人/本单位未将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照本人/本单位应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人/本单位现金分红。

四、关于信息披露重大违规的相关承诺

1、发行人相关承诺

公司承诺：如公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30个工作日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。

公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，公司将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。

2、控股股东相关承诺

控股股东大千投资承诺：如公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东大千投资将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30个工作日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求购回已转让的原限售股份，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。

公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，大千投资将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。

3、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺

公司实际控制人栾剑洪、范荷娣，全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。

大千景观在召开相关董事会对公司回购股份做出决议时，全体董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

五、相关中介机构的承诺

（一）证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人保荐机构德邦证券、申报会计师天衡所、律师世纪同仁分别作出承诺:如经证明，因本公司/本所过错导致为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本公司/本所负有责任的部分，本公司/本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。有证据证明本公司/本所无过错的，本公司/本所不承担上述赔偿责任。

（二）关于上述承诺内容的约束措施

承诺机构若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件自行对承诺机构采取相应措施；承诺机构对此不持有异议。

六、发行前滚存未分配利润的分配

经本公司2016年度第一次临时股东大会决议表决通过，本次股票发行前滚存未分配利润分配方案为：为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行后的新老股东共享。

七、本次发行后利润分配政策

经公司第二届董事会第八次会议和2015年度第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后公司利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金分红的条件

公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。

4、现金分红的比例和时间间隔

公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。

5、发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

6、利润分配的决策机制和程序

（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

7、利润分配政策调整的决策机制与程序

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

八、老股转让方案

（一）本次发行新股和老股转让的数量

本次公开发行股票数量不超过2,175万股，包括公司发行的新股和公司股东公开发售的老股，占本次发行后公司股份总数的比例不低于25%（最终数量以中国证监会核准的发行数量为准）。公司股东公开发售老股所得资金不归公司所有。

（二）新股发行和老股转让数量的调整机制

1、公司优先进行新股发行，新股发行数量不超过2,175万股。根据询价及协商定价结果，若本次发行募集资金超过公司拟募集资金总额，则安排公司股东公开发售股份。公司股东公开发售股份数量不超过800万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者配售股份的数量。

2、公开发售股份的股东包括大千投资、远东控股、许忠良、王正安、新疆邦成等，红枫资产不参与公开发售。上述股东按下述方法计算的股份数量进行老股转让：

S=本次发行老股转让数量

S1=大千投资本次发行前满足老股转让条件的股份数量

S2=远东控股本次发行前满足老股转让条件的股份数量

S3=许忠良本次发行前满足老股转让条件的股份数量

S4=王正安本次发行前满足老股转让条件的股份数量

S5=新疆邦成本次发行前满足老股转让条件的股份数量

大千投资老股转让数量=S1×0.5/(S1×0.5+S2+S3+S4+S5)×S

远东控股老股转让数量=S2/(S1×0.5+S2+S3+S4+S5)×S

许忠良老股转让数量=S3/(S1×0.5+S2+S3+S4+S5)×S

王正安老股转让数量=S4/(S1×0.5+S2+S3+S4+S5)×S

新疆邦成老股转让数量=S5/(S1×0.5+S2+S3+S4+S5)×S

九、国有股转持安排

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经安徽省财政厅《关于安徽新华发行（集团）控股有限公司持有的大千生态景观股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财教[2015]291号）同意，本次发行后，公司国有股股东安徽新华将其持有的本公司2,175,000股股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限2,175万股计算）。若发行人实际发行股份数量低于本次发行上限21,750,000股，则安徽新华转持股份数量按实际发行数量调整。

十、关于填补被摊薄即期回报的措施

本次发行后，公司的每股收益存在短期内下降的风险。为维护社会公众投资者的利益，本公司制定并承诺采取如下填补被摊薄即期回报的措施。

公司特别提请投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

1、针对现有业务运营状况及主要风险采取的应对和改进措施

本公司主要从事园林景观工程的设计与施工业务，项目构成包括公共园林、地产景观和企事业单位景观等三大板块，其中公共园林和地产景观业务收入占比较高。本公司现有业务运营主要面临下列风险：

（1）经济增速放缓和宏观调控风险；

（2）市场竞争风险；

（3）工程施工占用流动资金的风险；

（4）应收账款、存货等减值风险；

（5）质量控制风险；

（6）原材料和劳务价格波动的风险等。

近年来随着PPP模式的迅速推广，以PPP模式承建园林绿化工程已逐渐成为行业趋势，这为公司业务发展提供了机遇，同时也使公司面临项目选择、项目管控、资金运营等新的风险。

面对上述经营风险，公司拟采取以下应对和改进措施：

（1）优化项目结构

公司经过多年发展，项目结构形成了公共园林、地产景观和企事业单位景观等三大板块。近年来公司项目结构较为均衡，各项目之间形成了一定的互补性。本公司现有业务结构有助于较好地降低项目类型单一的经营风险，有利于公司业务保持稳定、持续增长。同时针对目前国内房地产行业三四线城市较大的去库存压力，公司将逐步压缩地产景观业务占比，提高业务承接标准。

（2）加快区域布局

园林景观项目具有很强的区域性。行业内领先企业已经基本完成了全国业务布局，公司较早进行了跨区域布局并取得显著成效，在华东地区业务保持较快增长的同时，华北、华南、西南地区业务也有快速发展。未来公司将继续加快区域布局步伐有效降低项目区域分布过于集中的风险。

（3）发挥设计施工一体化优势

公司是目前国内少数同时具备“城市园林绿化一级”和“风景园林工程设计专项甲级”资质的企业之一。不断壮大的设计团队为公司业务快速发展提供了保障，对于大型园林工程项目，公司配有专业设计组常驻现场进行设计调整及深化设计，确保景观效果，提升工程品质。

（4）加强工程质量管理

公司根据自身管控要求，建立完善了一套覆盖各个操作流程的规范体系以及质量监控跟踪措施，严把工程质量关，确保工程品质。公司多个项目先后荣获各级主管部门颁发的优质工程奖。

（5）加强PPP模式研究，迎接园林绿化施工行业新变化

为应对PPP模式推广对园林绿化施工行业的影响，公司及时组织人员进行PPP投融资模式的研究，分析PPP模式特点、存在的风险，探索PPP模式对公司的业务机会。在前期研究的基础上，公司还对多个园林绿化PPP项目进行了考察，并最终选择美丽蒋坝项目作为PPP试点项目，开启公司新的业务发展模式。通过承建PPP项目，公司还将积极探索园林工程施工与旅游景点开发、环保工程设计施工等业务结合的可能性，迎接园林施工行业面临的新变化和新挑战。

2、提高日常运营效率、降低运营成本

为提高公司日常运营效率、降低运营成本，公司拟采取以下措施：

（1）加强内部控制管理

公司针对园林施工行业特点制定了严格的工程项目管理方面的内部控制制度，利用现代化的信息平台对项目进行管理和控制。此外，公司还制订和完善了日常经营过程中的内部控制制度，包括授权审批控制、会计系统控制、财产保全控制、预算控制和独立稽查控制等。

（2）持续提高存货、应收账款等资产的周转率水平

公司从事园林工程设计和施工业务，由于园林施工行业的结算特点，公司存货和应收账款余额较大，流动资金占用较为明显，影响了公司的资金使用效率和盈利能力。未来公司将通过提高项目选择标准、加强与项目发包方的沟通、加大催款力度等措施提高公司流动资金使用效率，加快存货、应收账款等周转水平。

（3）加强成本控制

公司将通过项目人员管理培训和加强原材料采购管控等方式，进一步降低项目施工成本；同时，公司拟通过加强内部管理、严格控制期间费用等方式降低运营成本。

（4）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，同时，明确各控制环节的相关责任，按照投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

上述措施已经公司第二届董事会第十七次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。

3、公司董事和高级管理人员承诺公司董事和高级管理人员作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人若违反以上该等填补回报措施的承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担对公司或投资者的补偿责任。

十一、风险因素

本公司特别提醒投资者注意下列风险因素，并认真阅读招股意向书“第四节风险因素”的全部内容。

（一）市场风险

1、经济增速放缓和宏观调控风险

公司主要从事园林景观工程设计施工业务，项目构成包括公共园林、地产景观和企事业单位景观等三大板块，其中公共园林和地产景观业务收入占比较高。2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，公共园林施工收入占公司业务收入的比重分别为47.83%、68.30%、74.29%和56.62%；地产景观施工收入占公司业务收入的比重分别为18.20%、16.48%、16.41%和25.92%。

公共园林建设投资主要来自于政府财政资金，地产景观工程为房地产开发项目的配套工程，这两类业务均与国家宏观经济形势密切相关。近年来，我国经济增速放缓，经济工作重心转向调结构和稳增长。为此，国家出台了一系列控制地方政府债务融资规模和防止房地产投资泡沫的宏观经济政策，2015年下半年以来，房地产宏观调控从防止投资泡沫转向加快去库存，但三四线城市的房地产库存压力依然较大。

在这些政策作用下，我国公共园林绿化投资和房地产开发投资增速放缓，其中公共园林绿化投资增长率从2010年的48.11%下降到2014年的10.46%，2013年同比下降8.41%；房地产开发投资增速从2010年的33.16%下降至2014年的10.49%，2015年进一步下降至0.99%，为历年最低。公共园林绿化投资和房地产开发投资增速放缓将影响园林绿化工程施工市场规模，对公司市场开拓和业务发展构成不利影响。

2、市场竞争风险

园林绿化行业经过多年快速发展日趋成熟，一批资质齐全、规模较大的优秀企业逐渐积累了市场竞争优势。但园林绿化行业进入门槛相对较低、从业企业数量众多、市场竞争激烈的特点依然存在，全国具有资质等级的园林绿化企业超过16,000家。近年来一些规模较大的园林绿化企业逐渐完成上市，资金实力和市场影响力得到较大提升，公司面临激烈的市场竞争。

（二）工程施工占用流动资金风险

园林绿化行业工程施工普遍采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的结算模式。施工企业在工程建设初期需要预先支付投标保证金、履约保证金、工程周转金等；工程结算根据项目完工进度分期结算、分期收款，且一般需保留工程质保金。因此，园林绿化行业存在资金投入与回收不同步的特点，需占用施工企业大量流动资金。

公司承建的园林绿化工程项目中相当部分属于地方政府及其城建投资主体投资的项目，竣工决算环节多、结算周期长。BT项目则要求公司先期垫付全部工程建设资金，工程回款周期更长。

上述行业特征导致报告期内除2016年1-6月及2015年外公司经营活动现金流量净额为负。2016年1-6月、2015、2014年、2013年公司经营活动现金流量净额分别为1,216.38万元、1,597.34万元、-9,435.05万元和-12,694.72万元。公司存在工程施工业务占用流动资金的风险，且随着公司业务规模的扩大，流动资金需求将进一步增加。

（三）资产减值风险

1、应收账款发生坏账的风险

2016年6月末、2015年末、2014年末、2013年末，本公司应收账款净额分别为30,486.40万元、36,701.13万元、28,178.56万元、18,638.36万元，占总资产的比例分别为26.90%、30.89%、22.14%、18.97%。其中，2016年6月30日，本公司账龄在1年以内的应收账款占比47.36%，账龄1-2年的应收账款占比38.56%。公司应收账款主要包括由于工程结算与收款时间差形成的应收账款及项目质保金两部分，应收账款较大为园林绿化行业的共性，随着公司业务规模的扩大，公司应收账款规模仍将保持较高水平，并可能进一步增加。

虽然公司已经按照账龄分析法足额计提了坏账准备，但仍可能出现客户无法按期付款的情况，公司存在应收账款发生坏账的风险。

2、存货减值风险

2016年6月末、2015年末、2014年末、2013年末，本公司存货余额分别为20,839.03万元、17,798.61万元、19,714.04万元、18,734.34万元，占总资产的比例分别为18.39%、14.98%、15.49%、19.07%。本公司存货主要为工程施工余额。2016年6月30日，工程施工余额占存货的比例为89.27%。

工程施工余额反映尚未办理结算的建造合同成本和已确认的建造合同毛利，随着公司承接的工程施工项目的不断增加以及工程施工业务规模的逐年扩大，存货中工程施工余额不断增加。如果由于客户财务周转短期困难导致延期结算，可能使存货中的工程施工部分出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（四）BT业务风险

1、政策风险

2012年12月24日，财政部等国家四部委发布了《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号），要求切实规范地方政府以回购方式举借政府性债务行为。该通知提出规定，“除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务”。

2014年10月2日，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》，提出要建立规范的地方政府举债融资机制，推广使用政府与社会资本合作模式。上述政策的出台可能改变公共园林BT建设模式或降低BT建设模式比例。公司承接BT项目面临政策变化风险。

2、BT项目区域集中风险

2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，本公司BT业务营业收入占当期营业收入总额的比例分别为1.85%、5.65%、23.61%、22.49%，毛利贡献占比分别为3.95%、-0.24%、17.77%、22.33%。

报告期内，公司BT业务主要集中在江苏徐州地区和南京地区，回购主体主要为徐州市、南京市相关政府部门及其所属的城市建设投资主体，公司存在BT项目区域集中的风险。

3、BT项目回购风险

本公司BT项目形成的资产包括长期应收款及一年内到期的非流动资产。2016年6月末、2015年末、2014年末、2013年末，公司一年内到期的非流动资产及BT项目形成的长期应收款余额合计分别为24,242.80万元、32,419.77万元、45,149.71万元、36,564.38万元，占总资产的比例分别为21.39%、27.28%、35.48%、37.21%。

公司BT项目形成的资产占比较高，回购周期长，且区域较为集中，如BT项目所在区域地方政府偿债能力出现不利变化，公司BT项目面临回购风险，将对公司财务状况带来不利影响。

（五）PPP业务风险

PPP模式是近年来中央和各级地方政府重点鼓励和支持的公共基础设施建设中采用的一种投融资模式。2015年以来，公共园林项目中采用PPP模式建设的比例逐渐提高，PPP模式正成为园林工程施工行业新的投融资模式。2015年公司成功中标洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝PPP项目，为后续PPP项目的承建奠定了基础。但由于PPP模式推广时间较短，法律法规、操作体系等仍然存在不完善之处，且作为一种新的投融资模式，可供借鉴的经验较少。公司在开拓PPP业务过程中面临项目筛选、承建和运营等风险。

（六）工程收款主要依赖政府部门及其所属城市建设投资主体的风险

公司工程施工收入主要来源于公共园林项目，2016年1-6月、2015年、2014年和2013年公共园林工程施工收入占公司业务收入的比例分别为47.83%、68.30%、74.29%和56.62%。公共园林项目收款主要依赖于相关政府部门及其所属的城市建设投资主体。当前，地方政府及所属城市建设投资主体债务负担相对较重，如其支付能力出现不利变化，将影响工程项目的收款。

十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

公司已在本招股意向书“第十一节、管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”中披露财务报告审计截止日（2016年6月30日）后的主要财务信息及经营状况，公司 2016年1-9月/9月末财务报表的相关信息已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了无保留意见的《审阅报告》（天衡专字（2017）00007号）。

公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司2016年1-9月/9月末财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证公司 2016 年1-9月/9月末财务报表的真实、准确、完整。

2016年1-9月，公司营业收入为36,488.57万元，同比增长1.24%；归属于母公司所有者净利润为3,978.70万元，同比增长14.81%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,789.87万元，同比增长 16.02%。

根据发行人 2016 年 1-9 月已实现的经营业绩以及合同签订情况，发行人合理预计2016年度将实现营业收入 59,000 万元左右至 61,000 万元左右，较 2015年度增长 12.13%左右至 15.93%左右；实现净利润6,800万元左右至7,200 万元左右，较 2015年度增长12.79%左右至19.43%左右，扣除非经常性损益后的净利润6,600万元左右至6,900万元左右，较2015年度增长14.19%左右至19.38%左右，经营业绩不存在较上年下降 50%以上的风险。

财务报告审计截止日 2016 年 6 月 30 日至本招股意向书签署日，公司仍主要从事园林绿化工程施工、设计及苗木销售业务，经营模式未发生变化；生产经营环境、生产销售规模、主要原材料采购价格未发生重大变化；主要供应商、客户的构成未发生重大变化；除招股意向书已披露的“营改增”导致的税收风险外，税收政策未发生重大变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

第二节本次发行概况

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司是由江苏大千景观工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年6月，江苏大千景观工程有限公司以截至2011年3月31日经天衡所审计的净资产135,620,099.72元折为4,800万元股本，其余部分计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。天衡所对本公司设立时的上述注册资本进行了审验，出具了天衡验字（2011）052号《验资报告》。2011年6月28日，公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得注册号为“320000000063098”的《企业法人营业执照》。

（二）设立时的发起人

公司设立时发起人及其持股数量和持股比例分别为：

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（三）发起人投入的资产内容

发行人由大千有限整体变更设立而来，设立时拥有的主要资产为货币资金、存货、房产、设备、应收账款等，主要从事园林景观工程的施工、设计以及园林苗木的生产与销售、园林养护以及生态景观的技术研发。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后股本结构

本次发行前发行人总股本为6,525万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股股票不超过2,175万股，占发行后公司总股本的25.00%。不考虑公司股东公开发售股份影响，本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

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注：“SS”为国有法人股的缩写。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经安徽省财政厅《关于安徽新华发行（集团）控股有限公司持有的大千生态景观股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财教[2015]291号）同意，本次发行后，公司股东安徽新华将其持有的发行人2,175,000股股份划转给全国社会保障基金理事会。若发行人实际发行股份数量低于本次发行上限21,750,000股，则安徽新华转持数量按实际发行数量调整。

（二）本次发行前公司前十名股东

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（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司所担任的主要职务

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（四）股东中战略投资者持股及其简况

本公司股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东各自的持股比例

王正安与公司实际控制人、大千投资控股股东栾剑洪为甥舅关系，红枫资产合伙人栾建明与栾剑洪为兄弟关系。本次发行前，王正安直接持有发行人1.94%的股份，栾建明间接持有发行人0.87%的股份，大千投资持有发行人49.25%的股份。

四、主营业务情况

（一）主营业务、主要产品及其变化情况

公司是从事公共园林景观，房地产景观以及企事业单位绿化景观的设计、施工、养护及苗木产销一体化的综合性园林企业。公司成立以来，主营业务未曾发生重大变化。

（二）主要经营模式

本公司的业务经营模式可以分解为业务承接模式、项目实施模式、采购模式、成本管控模式和结算模式几个方面。

1、业务承接模式

公司市场部进行项目信息收集、跟踪和市场开发。公司通过客户网络，利用在全国各地建立的信息渠道，广泛收集园林工程施工、景观设计、苗木产销和主要业务方的相关信息，并进行分析和筛选，确定重要市场区域和重点客户。另外，由于公司在园林景观行业具有一定的知名度和品牌优势，一些项目业主方也会主动向本公司发出竞标、报价的邀请。对于拟参加竞标项目，公司招投标部进行分析、测算，并组织相关部门进行总体评估和论证，编制投标文件，参与选定项目的招投标。

2、项目实施模式

①依据中标文件与发包方签订合同。

②根据项目类型组建项目团队。

③相关职能部门制定项目责任考核实施细则，与项目团队签订内部责任状。

④项目部拟定工程进度计划报工程部，拟定采购计划报送采购部，拟定资金预算计划报财务部，拟定成本、毛利计划报成本部。

⑤项目经理依据公司及各职能部门核准的项目实施计划及责任制推进项目实施。

⑥公司各职能部门依据项目实施计划提供材料采购、合约审批、资金供应、人力资源调配等配套服务。

⑦公司内审部采取飞行检查方式进行过程中的监管。

⑧项目部承担进度款回笼和结算报告编制任务。

⑨项目部负责实施工程养护管理。

3、采购模式

本公司工程施工业务在材料采购环节实行项目部采购与总部控价相结合的模式。公司制定了《采购管理手册》以明确采购流程、审批权限及验收管理规范；制定了《供应商管理制度》以保证合格供应商体系的建立；制定了《采购人员工作守则》以规范采购人员的采购行为。采购管理的目标是品质达标、价格合理、供货及时、服务优良。

（1）采购管理

各项目部根据工程项目情况，编制采购需求计划，经项目经理批准后，提交公司采购部进行控价。采购部将控价后的采购清单交派驻项目部的采购专员，实施自主询价比价和采购。项目部采购必须在公司授权范围和公司制定的控价体系内，并严格执行采购管控流程，项目经理对材料采购完全负责并接受公司采购部及内审部的质询和监管。

园林施工的地域跨度大，部分项目工期短，材料供应的时效性要求高，项目部自主采购能进一步提高采购效率，同时能进一步保证工程所需材料的规格要求。

（2）供应商管理

公司采购建立了合格供应商名录。供应商在纳入供应商名录之前，采购部负责对其资信情况、供货能力、质量保证、报价情况、付款要求、售后服务等方面综合考评，并报公司采购部分管领导批准。公司每半年对供应商进行评审，动态更新合格供应商名录。

采购人员在确定供应商时，将优先从公司合格供应商名录中选取。但在采购洽谈和询价阶段，原则上供应商不得少于3家，且不限于公司合格供应商名录范围的供应商。对于材料采购拟选择的供应商不在名录之内的，需同时对该供应商进行综合考评，报公司采购分管领导批准后方可实施采购。

（3）控价制度

本公司建立并实施控价制度。控价制度是由公司采购部、成本部、总经办和苗木公司根据公司历史采购数据的汇总和分析，结合市场调研，以及合格供应商报价和项目所在地发布的信息指导价，制定公司采购价格控制区间。控价制度适用于所有项目部实施的采购，实际采购价格原则上不允许超出控价区间，特殊情况将交由更上一级管理领导审批。

4、成本管控模式

本公司采取的成本管控模式是在全面推行项目责任制的基础上实施的。项目责任制的核心内容之一是项目总成本的量化考核。项目中标后、实施前，公司成本部与项目部分别测算该项目的预计总成本和预计毛利率，比对差异、分析原因，达成共识。明确项目总成本的控制上限，明确该项目材料采购的控价上限，列为项目责任考核的核心条款。公司依据项目管理团队控制总成本的结果，结合其它考核指标的完成情况对项目团队实施奖惩。

5、项目结算模式

本公司园林工程施工业务的结算收款分两种类型，一种为按照财政部发布的《建设工程价款结算暂行办法》（财建[2004]369号）的规定进行工程结算和收款，另一种为按照BT模式进行工程结算和收款。

（1）按工期进度结算收款

A．工程预付款的结算

按照《建设工程价款结算暂行办法》，包工包料工程的预付款按合同约定拨付，原则上预付比例不低于合同金额的10％，不高于合同金额的30％，对重大工程项目，按年度工程计划逐年预付。预付的工程款在合同中约定抵扣方式，并在工程进度款中进行抵扣。

B．工程进度款的结算与收款

在项目施工中，本公司按照合同约定的方法和时间向发包方提交已完工程量报告，由监理方和发包方代表等人员进行审核。根据经审核确定的工程计量结果，本公司向发包方提出支付工程进度款的申请，发包方根据合同约定向本公司支付工程进度款。

C．工程竣工结算方式

工程竣工后，本公司向发包方提交竣工验收资料，发包方会同各方组织竣工验收。完成竣工验收后，本公司向发包方提交完整的结算资料，发包方进行确认或提出修改意见。根据经审核确认的竣工结算报告，本公司向发包方申请支付工程竣工结算款。发包方根据经审核确认的竣工结算报告，并按照合同约定向本公司支付工程竣工结算价款，一般另保留5%-10%左右的质量保证金，在质保期到期后支付。

（2）BT项目结算和收款

与分期结算收款项目相比，BT 项目在结算收款上主要特征有：BT 项目在建设期间所有权归投资者，建设期内投资者（承包方）需自行筹集建设资金，发包方一般不向投资者（承包方）支付预付款或进度款，而是待项目竣工验收合格、并将所有权转让给业主，项目进入回购期后，业主按照合同约定付款阶段向BT 项目投资者（承包方）支付回购价款；回款期一般在一年至三年。

BT是政府部门在城市建设投资中采用的一种建设模式。原国家建设部2003年2月13日下发《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》文件（建市[2003]第30号），明确鼓励有投融资能力的承包企业，对具备条件的工程项目，根据业主的要求，按照BT等方式组织实施。

（3）BT项目风险控制机制

A、BT项目分析筛选

公司主要对以下因素进行认真分析以筛选BT项目,把好BT业务风险控制关口: 考量项目所处地区经济发达程度、财政状况、业主资金状况、资信情况以及企业资质、所处行业状况、股东背景、信用保障措施、过往合作情况等多方面因素判断BT项目业主的支付能力和项目风险等级；根据BT项目业主性质、项目规模、资金来源、年限、回购条件等因素判断BT项目的可行性；根据资金成本和机会成本，合理预计项目获利能力，优选经济发达地区收益较高的项目；综合考量项目综合评价和风险程度，相应调整合同支付保障措施，如适当提高担保、抵押标准，保障收款的安全性。

B、加强BT项目预算管理

根据公司业务规模，对公司BT业务总量进行规模和比例控制,确保公司具备必要的财务流动性；同时根据各BT项目资金需求和公司资金状况、未来业务发展趋势、阶段性资金需求、公司融资能力等因素合理制定资金使用计划，保障公司整体运营资金平衡的情况下落实BT项目建设所需资金。

C、跟踪业主方资信状况及履约能力

公司持续跟踪业主的资信状况及履约能力，并建立动态信用管理机制，设立信用预警、信用红线,定期进行分析研究。对于业主发生资信或资金恶化的迹象，公司通过与业主协商并增强支付保障条款等方式进行处理,必要时采取法律手段维护公司权益。

D、及时安排收款到位

BT项目进入回购期后，依据公司制定的收款计划，公司指派高级管理人员牵头,专人负责跟踪收款情况，严格考核，必要时加大催收力度，保证收款的及时性。

（4）项目质保金的收入确认

1）项目施工合同关于质保金的规定

质保金是工程施工合同的常用结算条款，构成合同总金额的一部分。公司在签订工程施工合同时，根据与业主的谈判结果，一般约定预留合同金额的5%-10%作为质保金，质保期限一般为1-2年。质保金在质保期内分期收回或在质保期满一次性收回。

2）质保金的会计处理

园林绿化工程合同中约定质保金条款为行业惯例。质保金不影响工程施工项目收入的确认。公司在项目施工过程中，根据合同预计总收入和完工百分比确认工程施工收入，在项目完工时，根据合同约定的质保期间，合理预计质保期维护费用，计提养护费用，计入累计实际发生的合同成本，计算项目完工百分比，确认工程施工收入。

每年末，公司对计提的养护费用使用情况及未来可能需要发生的费用进行汇总、分析，以复核计提的费用是否充分，据此相应补提或冲减养护费用。

（5）养护费用的计提办法、计提水平以及会计核算方法

1）养护费计提办法

养护标准对养护成本的高低有着较大影响，绿化养护分为一级养护、二级养护、三级养护，养护标准越高，相应费用就越高；绿化面积大小、绿化构成、环境因素、气候因素等也会对养护成本产生一定影响。

公司根据影响养护成本的多重因素，制定相应的养护方案，编制养护成本预算。

2）会计核算方法

公司在建造合同收入确认过程中，将养护费用计入项目预计总成本，公司在工程施工科目计提养护费用，同时增加应付账款。项目进入养护期后，根据实际发生的养护费用列支。期末，公司财务部、项目部、成本部对计提的养护费用使用情况及未来可能需要发生的费用进行分析，以复核计提的费用是否充分，据此相应补提或冲减养护费用。

6、所需原材料

本公司所需原材料主要为苗木、石材、水电建材等。

7、行业竞争情况

根据住建部公布的信息及中国园林网统计，目前我国园林企业数量合计已超过16,000家，共有园林规划设计院和设计公司超过1,200家，具有城市园林绿化一级资质的企业超过1,300家。当前行业竞争特征主要有以下几方面：

（1）园林行业处于成长期，行业集中度低

预计2016年我国园林景观市场容量达到4,793亿元，但市场化发展的时间仍然较短，仍处于蓬勃发展期，有较大增长空间。国内园林绿化行业集中度较低，任何一家园林景观施工、设计企业占全行业的市场份额都不高。但是随着行业发展，洗牌不断，在各区域市场和细分行业内，一些领先企业正在脱颖而出，并向行业龙头迈进。

（2）区域性竞争激烈，跨区域竞争逐步显现

园林绿化行业自身具有一定的区域性特征，北京、江浙沪、福建、广东等地区经济发达，城镇化率较高，大量园林景观企业也集中在此区域。此外，还体现在，各地气候、土壤特点不同导致常用苗木不同，各地区业务资源、渠道等配套体系差异较大。

园林企业要实现跨区域经营，在订单获取、成本管理、人员管理和项目沟通等方面面临当地园林企业的有力挑战，园林企业跨区域经营相对困难，区域内竞争激烈。目前我国园林绿化行业工程施工领域仍以区域性竞争为主，但一些有实力的企业已经逐渐实现了全国性布局发展。

（3）上市打通资金瓶颈，行业竞争格局将重新洗牌

园林景观建设企业需要雄厚的资金实力和良好的营运资金管理能力来保障运营和扩张。目前国内已有几家园林景观行业企业通过上市募集大量资金，一定程度上解除了营运资金瓶颈，并在争取订单、扩大苗木基地、吸引优秀人才、跨区域经营等方面实现了快速突破、发展。行业的竞争格局已开始出现明显变化趋势，行业龙头将获得行业规模成长和行业集中度提升的双重收益，落后的小企业将被淘汰，行业竞争格局面临重新洗牌。

2015年本行业收入规模最大的上市公司东方园林营业收入为53.81亿元，约占园林景观市场总容量的1.40%，本公司约占0.14%。

8、发行人在行业中的竞争地位

（1）综合竞争力位居全国前列

国内园林景观行业整体集中度低，不同等级资质的企业众多，该竞争领域第一梯队为具有城市园林绿化和风景园林工程设计“双甲”资质的企业。公司为具有“双甲”资质的第一竞争梯队企业之一。此外，公司及全资子公司大千设计还具有承接综合性园林景观项目建设所需的其他必要资质，包括市政公用工程施工总承包二级、旅游规划设计乙级、建筑行业（建筑工程）设计乙级，以及园林古建筑工程专业承包三级、市政行业（道路工程）设计丙级等专业资质。

本行业领先企业通过股票上市等方式已募集了充足的运营资金，打破了资金瓶颈，承建了多项超大型园林项目，收入规模快速增加，发展势头迅猛。公司在业务发展受到运营资金偏紧的限制下，营业收入依然保持较高增长，市场占有率稳步提升，公司综合毛利率处于行业内上市公司平均水平。总体而言，公司的综合竞争力处于全国同行的前列。

（2）跨区域经营格局已经形成

园林景观企业发展跨区域经营发展，可以在一定程度上消除季节、气候、地域因素对主营业务的影响，有效分散市场集中度过高带来的经营风险，把握我国经济发展不平衡、不同区域梯次推进的市场扩张机会。

除南京总部外，本公司已经在北京、广州、重庆、长沙、海南、镇江、无锡、苏州、上海、安徽等地设立分公司，已承建及在建项目覆盖了江苏、北京、重庆、海南、上海、吉林等16个省市，形成了南至三亚、北至长白山的跨区域经营格局。公司的全国性经营布局合理，跨区域经营能力已经形成。

本行业内领先企业已经基本完成了全国业务布局，实现了各区域收入的快速增长。东方园林在我国北方地区具有较强的竞争力，2013年华北、西北、东北地区共实现营业收入23.19亿元，占总收入的46.62%；铁汉生态和岭南园林在我国华南地区具有较强的竞争力，2013年，铁汉生态在华南地区实现的营业收入为7.69亿元；棕榈园林在各区域的竞争实力相对均衡，其中2013年在华东地区实现营业收入15.07亿元，占总收入35.06%，与公司在华东地区地产景观业务方面有一定的竞争关系；苏州园林发展股份有限公司、上海园林（集团）有限公司业务主要集中在江浙沪区域，与公司在华东地区有一定竞争关系。

（3）在行业内具备较高知名度和市场影响力

通过多年努力，公司积累了较高的行业知名度和市场影响力，公司获得了各级政府、协会及业主单位授予的多项荣誉和奖项，公司多个工程项目获得中国风景园林学会颁发的“优秀园林绿化工程”奖、中国花卉园艺与园林绿化行业协会颁发的“园冶杯”住宅景观奖、江苏省风景园林协会颁发的江苏省园林绿化优秀工程奖、北京市园林绿化企业协会颁发的北京市精品工程奖、优质工程奖、南京市园林工程管理协会颁发的南京市园林工程“金陵杯”（市优质工程）、徐州市风景园林协会颁发的徐州市优质园林绿化工程奖等。

五、主要资产及权属情况

（一）主要固定资产情况

公司的固定资产主要包括：机器设备、运输设备、办公及电子设备等。截至2016年6月30日，公司固定资产原值为1,532.79万元，净值为491.91万元，总体成新率为32.09%，具体情况如下：

单位：元

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报告期内，公司主要固定资产为房屋建筑物，2016年，公司自有房屋对外出租，重分类至投资性房地产核算。

1、房屋建筑物

（1）公司拥有的房产情况

截至2016年6月30日，公司共有1处房产，面积为633.69平方米，具体情况如下：

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2016年1月，发行人与国网江苏省电力公司（以下简称“国网公司”）签署了《房屋租赁合同》，合同约定发行人将位于南京市鼓楼区上海路195号的房屋出租给国网公司用于办公，房屋面积为633.69平方米，租赁期为2016年1月1日至2020年12月31日，2016年1月1日至2018年12月31日租金为1,200,000元/年，2019年1月1日至2020年12月31日租金为1,300,000元/年。

（2）租赁的房产

截至2016年6月30日，公司共有12处租赁房产，用于公司及各分公司日常办公，具体情况如下：

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（3）苗木基地

截至本招股意向书签署日，发行人子公司大千苗木共租赁一块苗木基地，面积 1,224.25 亩，具体情况如下：

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2005年7月31日，南京市六合区马集农村集体资产经营有限公司受马集镇何营村、马集村、大圣村375户村民委托，与大千苗木签订了《马集镇农村集体土地承包经营权流转合同》，约定大千苗木租赁马集镇（现马鞍街道）土地共1,569.93亩，租赁期限自2005年10月31日至2025年8月31日。

2015年1月20日，双方就上述协议签订《土地流转补充协议书》，将租赁土地面积调整为1,224.25亩，并调整了土地流转费。

2011年12月28日南京市六合区马集镇何营村村委会、马集村村委会、大圣村村委会出具三份《证明》：大千苗木租赁的上述有关土地系该村集体所有，已发包给村民承包，相关村民具有合法的承包经营权，承包的期限至2025年8月31日止。

马集镇何营村、马集村、大圣村375户村民已签署《土地使用权流转到户表》，委托村委会和南京市六合区马集农村集体资产有限经营公司代为办理土地流转相关手续。

2015年2月26日，南京市国土资源局六合分局出具《证明》，证明大千苗木租赁上述土地均为非基本农田。

（二）主要无形资产情况