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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案摘要

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证券代码:600359 证券简称:新农开发 上市地点:上海证券交易

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案摘要

声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已经完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、五矿证券有限公司声明

本次交易的独立财务顾问五矿证券有限公司及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释义

本报告书中,除非另有规定,下列简称具有如下含义:

本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

公司拟将全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施(包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等)以公开挂牌转让的方式对外转让。

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》,截至评估基准日2016年3月31日,新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币125,144.12万元。公司以上述评估结果为参考依据,以人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价,挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为20个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格,与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议》,并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及《资产出售协议》予以审议,《资产出售协议》需经股东大会审议批准后生效。

本次交易有利于上市公司盘活存量资产,优化产业结构。本次交易完成后,公司将集中财力做大做强主业,盘活存量资产,契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向,有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力,实现可持续发展。本次交易不涉及上市公司股权变动,不会导致实际控制人变更。

二、本次交易构成重大资产出售,是否构成关联交易尚不确定不构成重组上市

本次交易标的为阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施(包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等)。该部分资产的账面资产净值为933,333,524.13元,高于截至2015年末合并财务报表净资产金额的50%。因此,依据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

公司拟通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式公开出售标的资产,本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开挂牌的结果确定。待交易对方和交易价格确定后,上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案。本次交易如构成关联交易,将履行上市公司关联交易审议程序,根据《公司章程》等的规定,关联董事回避相关议案的董事会表决,关联股东回避上市公司股东大会审议本次交易议案表决。

本次交易不涉及发行股份,不会导致公司股权结构发生变化,不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更,本次交易不构成重组上市。

三、交易标的评估情况简要介绍

根据具有证券、期货业务资格的万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1595号评估报告,截至评估基准日2016年3月31日,本次交易的标的资产评估值为125,144.12万元。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重大资产出售不涉及本公司股权变动,因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后,上市公司的主营业务不会发生重大变化。

(三)本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易标的新农化纤拟处置实物资产的评估值为125,144.12万元,综合考虑行业发展及区域实际状况,挂牌总价为人民币125,144.12万元,最终交易价格以公开挂牌结果为准,且以现金交易方式出售。本次交易完成后,上市公司将回笼较大金额的资金,这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力;化纤行业周期性较强,产品价格波动大,受经营规模影响,上市公司相关资产盈利能力一直较弱,出售相关资产将适当降低公司经营风险,增强经营盈利能力。

五、本次交易的决策程序

(一)本次交易已履行的程序

2017年1月16日,本公司召开第六届董事会第十次会议,审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。

(二)本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后,新农开发再次召开董事会审议通过本次交易正式方案;

2、本次交易尚需召开公司股东大会,审议通过关于本次交易的相关议案。

本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件,取得批准前不得实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

七、公司股票的停复牌安排

公司股票于2017年1月16日开市起因重大事项停牌。根据上海证券交易所规定,公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请有关事后审核事项。公司将根据重组的进展,按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况,投资者请到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于:

(一)本次交易以阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌的方式确定交易对方;

(二)公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议;

(三)公司就本次交易召开董事会、股东大会,并对本次交易的正式方案进行审议,能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。

以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性,就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次重组存在审批风险。

二、本次交易可能被终止或取消的风险

本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:

(一)因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险;

(二)交易标的需通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌出售,若本次重大资产出售未有受让方成功摘牌,导致本次交易将无法完成的风险;

(三)若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出召开股东大会通知,公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事宜;

(四)若本次交易无法按期进行,则需面临交易标的重新定价的风险。

三、本次交易价格不确定的风险

本次交易的标的资产为全资子公司新农化纤的部分资产,本次交易将采用在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售。根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》,截至评估基准日2016年3月31日,新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币125,144.12万元。公司以上述评估结果为参考依据,以人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价,挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为20个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。

因此,本次交易的交易价格具有不确定性,将以最终公开挂牌结果为准。提醒投资者注意风险。

四、因出售资产而带来的业绩波动风险

本次交易拟出售新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施(包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等),将会产生相应损益,会对公司业绩产生一定的影响。

五、股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。

六、交易对方未能按期付款的风险

本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价,本次交易则存在未能根据合约按期支付,并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。

七、标的资产部分土地房屋产权瑕疵的风险

此次拟出售的资产中,其中房屋建筑物有7栋未办理房屋产权证。因新农化纤系由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而成,目前尚有49栋房屋和3宗土地使用权的证载使用人尚未变更至新农化纤名下。目前公司正在积极办理相关权证中,可能面临相关部门拖延办理相关权证的风险。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2017年1月16日

独立财务顾问:

二〇一七年一月

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