山水水泥昔日合作者“反目” 配股方案分歧是导火索？

（原标题：山水水泥昔日合作者“反目” 配股方案分歧是导火索？）

本报记者 矫 月

一年前刚刚经历过一次控股权之争的港股公司山水水泥，近期再次因为一则罢免公司核心管理者的公告而在市场再次火了一把。

据了解，因有报道引述山东山水水泥集团有限公司（以下简称：山东山水）副董事长宓敬田对山东山水财政状况发表言论，但山水水泥认为该言论是未经公司授权及许可发表。

公开资料显示，山东山水是港股山水水泥的全资下属公司，为山水水泥的核心业务。宓敬田此前的职务是山东山水的董事及副董事长，主持山东山水的经营管理工作。

根据最新公告显示，山水水泥免除宓敬田在山东山水及附属公司的一切职务、权力及职责，包括其在山东山水的董事及副董事长职务。

宓敬田被免职的消息传出后，遭到媒体质疑，猜测宓敬田被罢免是山水水泥“内斗”的结果。

实权者“下台”？

报道显示，山水水泥集团2016年12月14日举行发布会，副董事长宓敬田通报了集团新一届董事会和领导班子接管企业一年后的生产经营情况，其表示截至11月底，集团已实现扭亏为盈，预计明年利润将不低于10亿元人民币。

该报道称，宓敬田表示，集团在2016年3月份还是负现金流，5月份盈利5000万元，6月份和7月份达到1亿元，10月份近2亿元，11月份超过2亿元，截至11月底已实现扭亏为盈。1月份至10月份，全行业水泥利润总额较去年同期增长47%，山水集团则减亏15亿元，毛利率为20%，高于全国平均毛利率5.7个百分点。2017年的利润目标将不低于10亿元。

对于上述新闻报道，山水水泥于2016年12月20日发布公告解释称：“公司在此希望澄清该等言论是未经公司授权及许可下发表（宓敬田的涉嫌失职行为）。公司更强调该等言论之准确性从未经公司核实，因此该等言论并不反映山东山水及公司的财政状况；有见及此，股东与公众人士不应倚赖此等陈述作任何用途。”

山水水泥表示，公司就宓敬田的涉嫌失职行为已委任JLAAsiaLimited进行独立调查及适时公布其调查结果。同时，公司还表示，“在调查尚在进行期间，基于事件的严重性，公司决定于2016年12月20日起即时暂停及免除宓敬田在山东山水及其所有附属子公司的所有职能、权力及职责，直至独立调查完成（暂时免职）。”

值得注意的是，有报道称，公告发布两天之后的2016年12月22日，山东山水复函山水水泥董事会表示：“山东山水董事会和全体班子成员及下属全部子公司班子成员紧急磋商后形成一致意见：一、在此年末继往开来之时更换主要领导人我们不能接受;二、对上市公司未做任何调查研究就下此结论深表遗憾;三、我们会一如既往，以厂为家，保持冷静和稳定做好本职工作;四、欢迎上市公司派出独立调查人员来济南调查，我们做好配合工作;五、调查结论未形成之前请上市公司暂时收回公告。”

经过调查后，山水水泥于2017年1月12日公告调查结果称，“公司董事会在事前并不知悉于2016年12月14日举行的有关该等言论的事件”。

但与上述公告有出入的是，有报道称，宓敬田认为，此番通报并非其个人行为，是经过山东山水董事会和经营班子研究，并报董事长李和平同意的。

截至发稿前，记者尚未联系到宓敬田，因此无法核对上述事情。对此，北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示：“山水水泥是在香港联交所上市的公司，上市公司及涉及上市公司重大情况的信息披露应遵守香港的证券相关法律及香港联交所有关信息披露的规则。根据相关公告，上市公司山水水泥已经委托JLA对该事件进行调查，根据JLA调查结果，公司董事会在事前并不知悉于2016年12月14日举行的有关该等言论的事件，如果该调查结果属实，宓敬田所称的在披露前获得了来自天瑞方面李和平（上市公司董事长）的许可，无法确认。”

此外，公司还表示：“公司于2016年10月31日及2016年11月2日公告刊发的未经审核业绩显示，山东山水及其附属公司于2016年1月份至9月期间净利润为亏损。然而，在报道中所引述宓敬田的言论显示，山东山水于2016年5月份获利人民币5千万元，于2016年6月份及2016年7月份获利人民币1亿元，两者存在差异。”

山水水泥称，宓敬田在2016年12月14日事件中有关2017年盈利目标言论的可信度亦存疑。“公司的合并财务业绩需在年度审核完成后方能确定。”

公告显示，宓敬田的言论中称山东山水有方案解决其人民币46亿元国内债务，是在公司于2016年12月15日刊发相关的正式公告之前作出，该言论可能因此构成披露“内幕消息”。公司认为，宓敬田的言论可能会影响山东山水在中国银行间市场上市的债务证券的价格。综上，根据上市规则和证券及期货条例所述的各种定义，指引及规则，宓敬田所作并在该报道刊发的该等言论表面上已构成“内幕消息”并可能误导公众。

对此，杨兆全律师向《证券日报》记者分析称：“通常，涉及上市公司的经营、财务或者对该公司股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，被认定为内幕信息。如果宓敬田未经公司董事会授权，在上市公司正式公开披露之前，将山东山水人民币46亿元国内债务的问题对外发布，可能涉及泄露 内幕消息 。”

基于上述JLA的调查结果，公司已通过董事会决议授权及指示公司的全资附属公司China Pioneer Cement (Hong Kong) CompanyLimited，以其作为山东山水的唯一股东通过决议，自2017年1月12日起即时免除宓敬田在山东山水及其所有附属公司的所有职务、权力及职责，包括其山东山水的董事职务及副董事长职务，以及免除宓敬田与公司、附属公司及其关联公司的所有雇佣关系。

对于宓敬田的此次免职，《证券日报》记者在山水集团百度贴吧中发现，支持者有之，反对者亦有之。

昔日合作者“反目”

记者发现，宓敬田被免职的公告被山水水泥发布了两次，第一次是“暂时免职”，第二次则是“正式免职”。但值得注意的是，在免职公告发布后，宓敬田依然在此后主持山东上水的工作。

值得注意的是，有报道称，在宓敬田被罢免的公告于1月12日公布后，1月13日下午，宓敬田还在召开山东山水2017年工作会议，他还提到，该次会议本应由董事长李和平主持，而上市公司大股东天瑞方面并未派人参加。

一位山东山水人士向媒体透露，目前以宓敬田为首的山东山水的经营团队，已与通过股权之争入主的大股东天瑞“翻脸”。对此，天瑞方面并不认同，但指责山东山水的2017年工作会议为非法，其理由是宓敬田在会议前一天已被免职。

据了解，一年前，天瑞水泥在二级市场豪掷62亿港元疯狂抢购山水水泥28.16%的股权，成为第一大股东。当时，以宓敬田为代表的职工股东正与前任董事长“对掐”，天瑞水泥与之结成了联盟，共同改组了山水水泥董事会，罢免了前任董事长。此后，宓敬田以山东山水集团副董事长身份主持全面工作。

有山东山水高管向媒体透漏，山水水泥借题发挥，其主要目的是“拿掉”宓敬田。

此外，宓敬田曾对媒体透漏称：“比免职更让人心惊的是，我突然遭到河南汝州警方的讯问。”宓敬田表示，2016年12月29日，他接到上市公司山水水泥董事会主席廖耀强的电话，邀其到北京商谈上市公司相关事宜，但到达廖耀强所住酒店后不久即遭到两名自称河南汝州经侦支队的人的讯问，两人称天瑞集团董事长李留法已向警方报案，宓敬田涉嫌经济诈骗。

合作者“翻脸”探因

面对天瑞方面的突然发难，不仅让市场猜测这是为什么？

有水泥业内人士向媒体透露上述两者“翻脸”的原因可能是：“双方在配股方案上的分歧，为二者关系埋下了隐患。”

从股权构成来看，除了天瑞持股28.16%外，山水投资持有25.09%股权位居第二，亚洲水泥占20.96%，中国建材占16.67%，而山水水泥的公众持股比例仅为9.18%。其中，天瑞虽为第一大股东，但并没有取得绝对控股权。

有报道称， 当年12月份，天瑞主导改组山水水泥董事会，天瑞集团、山水投资双方在北京会晤时，天瑞集团董事长李留法明确表示：“天瑞集团不参与山东山水董事会和经营管理层。”但实际上，组建山东山水董事会时，董事长为天瑞所派人员，宓敬田成为山东山水的副董事长、总经理，很快天瑞集团又指派杨勇正出任山东山水总经理，宓敬田仅保留副董事长一职。山东山水有关人士认为，其显然意图取代宓敬田。不过，宓敬田实际主持着山东山水的经营管理工作。

2016年6月3日，山水水泥董事会在未经山水集团职工股东同意前提下，发布公告称“按每一股现有股份可认购四股新的公司股份”。2016年9月12日，山水水泥董事会再次发布公告称“为偿付本集团未偿还债务、恢复公众持股数量，向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股，配售下限0.5港元。”当时股价6.29港元。而以职工持股为主体的山水投资认为，配售新股严重损害职工股东及山水投资的利益。不但山水投资持股占比将被稀释，由25.09%降至20%以下；同时0.5港元下限配售价严重低估山水公司价值。

值得注意的是，有报道称，山东山水的职工们担心天瑞集团会掏空上市公司。有媒体报道，“天元铝业开始酝酿再融资并与天瑞集团发生一些列关联交易，天元铝业用巨额现金换回的是天瑞集团一些临近淘汰的资产”。类似的一幕同样发生在平顶山星峰集团有限公司身上。星峰集团原属国家69家重点水泥生产企业。河南省平顶山市政府2005年11月1日引入天瑞集团，天瑞托管后，开始进行“破坏性”生产，经营并无起色，星峰集团职工表示“天瑞集团觊觎的就是星峰集团的矿山资源，明显是借托管之名，行侵占之实”。职工多次向当地政府反映情况，甚至进京上访，但至今仍未彻底解决。2008年，当地政府解除天瑞集团对星峰集团的托管并停产，公司于2012年宣布破产。