深铁372亿接盘万科：华润走了 王石笑了

（原标题：深铁372亿接盘万科：华润走了，王石笑了）

深铁372亿接盘万科：华润走了，王石笑了。分析称，这意味着万科管理层取得了重大胜利，但并不意味着万科股权之争落幕。

从宝能2015年7月第一次举牌万科算起，万科股权之争已经纷纷扰扰了一年多。期间各方轮番上演激烈的股权争夺大战，但此后因为各种原因而陷入僵局。2016年11月，久未露面的万科董事会主席公开表态称，“万科股权之争正在逐渐明朗”。投资者纷纷猜测，所谓“逐渐明朗”指的是什么？

昨日（1月12日），投资者心中的谜底终于得以揭开。当日晚间，万科A发布公告称：华润和深铁集团当日签署股份转让协议，华润拟将所持16.9亿股万科股份转让予深铁集团，作价371.71亿元，对应每股交易价格为22元。之后，华润将不再持股万科。公司股票将于1月13日起复牌交易。

有分析指出，此举意味着万科管理层在股权争夺中取得了重大胜利。在今年3月举行的董事会换届中，万科管理层的话语权将得以强化。不过，亦有分析指出，万科股权之争的局面依然复杂，未来走向有待观察。

值得一提的是，对股权转让一事，华润方面昨晚发布声明称，是综合考虑自身发展战略和产业布局的需要，也是国有资产保值增值的需要，此次股权交易是多方共赢。

十余年“姻缘”宣告终结

时间回溯到2000年8月10日，彼时深特发签署股权转让协议，将其持有的万科国有法人股全部转让给华润。股权转让后，华润集团及其关联企业以15.08%的股权份额成为万科第一大股东。

在长达十多年的时间里，华润虽屡次抛出重组万科的方案，但结果都以流产告终。最终华润成为安心的财务投资者，形成“大股不控股，积极不干预”的态势，成为万科发展的坚定后盾。

这一安定的局面被宝能方面的强势入局打破。2015年7月10日，宝能第一次举牌万科。7月24日，宝能再次举牌，持股万科达10%，仅次于此时持有万科股份14.9%的华润。8月26日，宝能通过二级市场增持、融资融券买入、收益互换三种方式对万科发起第三次举牌，就此夺下第一大股东之位。

不过，对于宝能的后来居上，华润的态度并不积极。港交所权益信息披露数据显示，华润在2015年8月31日和9月1日两次增持万科，分别以均价13.37元/股增持约752.15万股、以均价13.34元/股增持约2974.3万股，两次增持共耗资约4.97亿元。增持完成后，华润共持有万科15.29%股份，以0.25%的优势领先宝能。此后，华润在持股万科方面再无动作。

至2016年3月，万科宣布欲引入深铁为万科的第一大股东，但华润对此表示坚决反对。彼时王石在微信朋友圈公开指责华润，万科与华润之前的“友好局面”就此结束。

而昨日的一纸公告，更是宣布双方的联姻正式终结。万科于1月12日晚间发布的公告称，华润将所持16.90亿股万科股份转让予深铁集团，作价371.71亿元，对应每股交易价格为22元。

按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定：若国有股东以协议方式转让所持上市公司股份，转让价以上市公司股份转让公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为基础确定，最低折价90%。

截至1月12日，万科A股近30日每日加权平均价的算术平均值为22.41元，此番股份转让定价22元相当于22.41元的98%。

不过公告并未披露详细的交易方式。国泰君安分析师刘斐凡预测，交易方式不完全是现金，可能会包含深铁集团的土地资源。

刘斐凡认为，转让万科股权后，华润将专注于自有地产平台——华润置地的发展，避免了与万科的同业竞争关系，同时可能注入的土地资源对华润置地是一个利好。

至于华润为何会在此时转让全部的万科股权，明源地产研究院副院长刘策认为这是政府主导的结果。据他了解，这一国资股份转让方案在国务院国资委和深圳市政府主持下，历经数轮谈判，最终华润作出了让步。

华润官方发布的声明显示，此次交易是出于两方面的原因：1.是综合考虑自身发展战略和产业布局的需要，也是国有资产保值增值的需要；2.此次股权转让有利于万科健康稳定发展，有利于地方企业资源整合协同，是一个多方共赢的方式。

万科管理层迎来新盟友？

　经过此次交易，万科管理层一直希望引入的“白衣骑士”终于入局。

在2016年股权之争胶着之时，万科管理层于当年6月引入深铁集团充当“白衣骑士”。按照当时的重组预案，万科拟以发行股份的方式购买深铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元，股份发行价格为15.88元/股。

根据这份重组预案，深铁集团将在万科集团获得第一大股东位置。但因方案摊薄其余股东利益等多种原因遭到宝能方面与华润的反对。

2016年12月18日，万科公告称由于未在6个月内发布召开股东大会的通知，“各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见”，增发股份引入深铁集团重组的预案终止。

不过，如今深铁集团还是如愿成为了万科重要股东。对此，深铁集团认为，作为国内房地产行业龙头企业，万科拥有优秀的管理团队，丰富的开发经验和扎实的发展基础，入股万科将有利于双方在发挥各自优势的同时，形成更加有效的战略协同。深铁集团将支持万科管理团队按照既定战略目标，实施运营和管理。

万科方面在给《每日经济新闻》记者的函件中表示，深铁集团成为重要股东将对公司发展起到积极作用，同时衷心感谢华润集团过去16年对万科健康发展的大力支持。今后，万科将和深铁集团一道，按照国家“十三五”规划发展要求，努力实践“轨道+物业”发展模式，在巩固和发展既有业务的同时，加快向“城市配套服务商”转型。

资料显示，万科官方一直对轨道交通物业的发展颇为看重，在之前拟引入深铁集团时，万科高级副总裁谭华杰公开表示，轨道交通时代是类似1998年房改一样的重大机遇，现在正是爆发的前夜。能和轨道交通企业建立密切关系，开发商将具备极大优势；万科将积极布局轨道交通物业的发展，抓住都市圈时代的发展机遇。

股权之争并未落幕

　对于此次交易，外界普遍认为是对万科管理层的利好，尤其是在即将于3月份举行的万科董事会换届中，万科管理层的话语权将得以强化。

根据目前公开披露的数据，宝能方面持有万科股权25.4%，深铁集团持有15.31%，中国恒大持有14.07%，安邦持股6.18%，万科管理层通过金鹏计划持有4.14%，万科企业股中心通过德赢计划持有3.66%，证金公司持股2.89%，万科工会持股0.61%。

一直以来，宝能方面与万科关系一直较为紧张，但目前其旗下保险企业前海人寿正处于整改期间，万能险产品停售，2016年底有传言称宝能方面在谋求退出万科的方案。

此外，中国恒大方面曾明确表示增持万科是财务投资，恒大总裁夏海钧近日也宣称，公司无意成为万科的控股股东；安邦方面，万科曾于2015年底公开声明欢迎安邦成为其重要股东，安邦也回应希望万科管理团队、经营风格保持稳定。

刘策分析认为，监管层对于保险资金的监管比较严格，从侧面反衬出万科管理层的诉求更为合理，这一诉求显然得到了监管方面的支持，此次的股权转让将增强万科管理层的话语权。

也就是说，在最理想的情况下，万科管理层有望获得来自安邦、深铁等方面的支持，加上管理层持股，届时可能获得超过25.63%的股权支持，这也将超过宝能方面的持股比例。

如此看来，股权之争正向对万科管理层有利的方向发展。

不过，广发证券地产首席分析师乐加栋指出，此次深铁集团受让华润集团股份，只能说万科股权事件朝着解决方向迈出了第一步，但要说该事件得到有效解决还为时尚早，局面依然复杂，未来走向有待观察，提醒投资者关注事件进程中的不确定性带来的投资风险。

有接近万科的人士向《每日经济新闻》记者表示，即使此次交易达成，宝能方面和恒大持股比例仍然很高，不排除双方会采取后续动作，“目前只能说向万科管理层利好的方面破局，但股权之争并未落幕。”

万科股权争夺战最近进展

【恒大态度】

中国恒大：无意进一步收购万科股份

中国恒大今日公告称，无意进一步收购万科股份，对万科的投资将账列为可供出售金融资产。昨晚媒体报道称，恒大向深圳市政府书面表态不再增持万科，且愿将所持股份悉数转予深圳地铁。

【华润回应】

华润：转让万科股权是国有资产保值增值需要

华润表示，1、华润集团转让所持有的万科股权是综合考虑自身发展战略和产业布局的需要，也是国有资产保值增值的需要；2、此次股权转让有利于万科健康稳定发展，有利于地方企业资源整合协同，是一个多方共赢的方式。

【深铁动作】

22元/股 深铁开出了各方都满意的价格

分析人士认为，深铁集团拟接盘华润持有的万科股权消息出炉，对深铁集团借壳概念股无疑是一种打击。

2016年9月8日，在国家发改委组织召开城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，深铁集团董事长林茂德主动表示与万科之间存在一项对赌协议。

林茂德说，双方约定，深铁集团成为大股东后万科必须每年每股分红1元。他还提到了一个更引人关注的说法，称深铁集团当时已经为入股万科方案失败做好第二手准备，即借壳上市。

【资金起底】

371亿从何而来：深铁集团财务实力起底

网易财经获得的深铁集团资产负债表显示，截至2015年末：

深铁集团总资产为2403.96亿元，但存货、在建工程及固定资产合计达到1935.17亿元，货币资金仅为137.91亿元。

相对于高达2400亿的总资产，深铁集团的盈利能力一般，2015年度营收只有51.8亿元，净利润5.34亿元。

另一方面，深铁集团的负债合计为901.2亿元，负债率为37.48%。在自身现金有限的情况下，深铁集团可以用到多种财务杠杆。

此外深铁集团还有235.85亿元的“其它流动资产”，变现能力很强。