深铁集团溢价接盘华润持股万科股权之争“柳暗花明”

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（原标题：深铁集团溢价接盘华润持股万科股权之争“柳暗花明”）

⊙记者徐锐 ○编辑孙放

伴君十六载，别离终有时。面对着宝能系的连番举牌，面对着恒大的异军突起，在多路资本的激烈博弈下，自2000年以来陪伴万科一路成长、壮大的华润，最终拿出了“退一步”的勇气，与万科挥手作别。

万科昨日午间突发的一纸公告显示，华润股份及其全资子公司中润贸易正在筹划涉及所持万科股份的重大事项。“华润对万科的两大持股主体都在公告之列，可见其筹划的应是对外出让股权事宜。”一位长期关注万科股权之争的分析人士就此表示。

而万科今日公告最终确认，华润拟将所持万科15.31%股权整体转让给深圳地铁集团，交易价格为22元/股，合计转让价格高达371.7亿元。

暂不论减持退出的幕后动因为何，但华润此举无疑将会对万科股权之争产生深远的影响。

退出：无奈的决定？

客观而言，华润本次转让股权退出万科，既在意料之外，又在情理之中。

自2000年坐上万科第一大股东之位后，华润给予王石、郁亮为首的经营管理团队充分的信任，并默默支持万科发展壮大，两者所确立的大股东与管理层的关系，更被看做是国内上市公司公司治理的典范。作为万科的掌门人，王石在2015年12月公开表态“不欢迎宝能系成为第一大股东”时，也再次给予华润高度的评价，称华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化方面，都扮演着重要的角色。

然而，宝能系的连番举牌、各路资本的轮番介入，最终打破了华润与万科多年以来形成的默契和平衡。有知情人士向记者表示，之所以说华润此番退出万科在意料之外，原因在于华润此前一直谋求重新夺回万科的大股东之位，孰料如今竟转买为卖，突然退出。

的确，早在2015年8月宝能系首次超过华润成为万科第一大股东时，华润方面便快速作出回应，以增持的方式夺回了大股东之位，以此表明自身态度。在此之后，华润与万科管理层虽然在引入深圳地铁集团的交易方案上出现较大分歧，但华润始终希望能够寻找合适时机增持万科股权。一个典型例证是，华润所派驻万科的三位董事去年6月在对万科资产收购方案投出反对票时，曾表示“万科并无必要发行新股，如需要发行新股，也应考虑现有股东参与的权利”，可见华润当时确有参与该次增发进而扩大自身持股比例的意向。

另据记者了解，由于华润的国资背景，其并不能像宝能、恒大等“不差钱”的民营资本通过二级市场追高买入万科股票，基于此，华润一度还曾考虑接手汇金、证金所持有的万科股权，无奈最终还是因价格问题而未能成行，但这也在一定程度上体现了其欲重返万科第一大股东宝座的意愿。

而从此前的谋求增持到如今的执意退出，华润的态度为何在短短数月之内发生了方向性的转变？根据之前的媒体报道，在万科股权事件中，作为华润集团的直接管理单位，国资委已接替了华润集团处理此事。而这是否是本次减持的诱因之一，尚不得而知。

但有分析人士指出，以之前万科的股权格局，宝能、华润、恒大、安邦对万科的持股比例分别为25.4%、15.31%、14.07%、6.18%，华润在万科的话语权和影响力正逐渐被削弱，已无法主导和掌控事件的走向，加之万科当前股价也处于相对高位，套现退出也不失为一种策略。

前景：股权之争将落幕？

细心的投资者不难发现，针对早前“深圳地铁集团通过资产注入入主万科”的交易方案，华润去年曾明确表示反对，如今数月过去，双方为何能重回谈判桌并达成了股权交易？

据记者了解，尽管华润此前曾明确反对万科的资产收购方案（收购深圳地铁集团旗下资产），但华润与深圳国资之间并无太大的矛盾和分歧，双方去年甚至还在相关收购方案出台后进行过一些沟通，试图商讨出可实现双赢的运作方案。

需要指出的是，就在上月中旬，万科刚刚宣布终止向深圳地铁发行股份购买资产的交易方案，主要理由即是公司部分主要股东对本次交易方案存在不同意见，经过多次协商仍无法达成一致。如今，深圳地铁集团最终接下华润持股，这是否意味着上述资产收购方案有了再次实施的基础？

仔细揣摩之前万科各方股东的态度观点，由于引入深圳地铁集团的收购方案是万科管理层力推的，可见由万科管理层及其掌控的相关资管计划未来还会坚定支持深圳地铁集团；同样，因恒大与深圳国资目前也有紧密合作（恒大地产借壳深深房），未来预计其也将站在深圳地铁集团一边；加之安邦保险此前已明确表态支持万科管理层，由此粗略预计，深圳地铁集团及其“盟友”的合计持股比例已超过了宝能系（此前明确反对深圳地铁集团资产注入）。

值得一提的是，未来如果深圳地铁集团有意通过注入资产的方式来继续扩大自身持股比例，则可能要涉及股份发行，那么必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且深圳国资方面还需回避表决。由此来看，若万科日后重新将上述资产收购方案提交股东大会，其能否获得放行似乎还要看宝能系的脸色。

“今时不同往日，尽管宝能（大本营在深圳）之前明确反对资产收购方案，但彼时主要面对的是万科管理层，假如对手换成了深圳国资，其结果可能会不一样。”有熟悉万科股权之争的分析人士表示，随着监管层对险资加大监管力度，宝能系如今也面临着巨大的压力，逐步退出万科股权之争对宝能而言应是一个较为明智的决定。

综上可知，无论未来是否会继续推进资产注入计划，以数百亿资金接下华润持股的深圳国资，确已成为扭转当前万科股东纷争局面的关键一方。

这场A股市场迄今为止最精彩的、由多方资本参演的商战大片，或许已近落幕时刻。

众高管履职不当遭处罚

文峰股份股权代持细节曝光

⊙记者祁豆豆 ○编辑邱江

历时一年，文峰股份股权代持细节终于浮出水面。今日，文峰股份发布公告称，公司、公司大股东文峰集团、陆永敏等16名责任人员收到证监会行政处罚决定书。由此，神秘自然人陆永敏代持文峰股份股权的诸多细节曝光，而其背后尚有不少玄机有待进一步的解读。

自2015年12月遭证监会立案调查至今，文峰股份股权代持事件已发酵长达一年时间。据行政处罚书显示，文峰集团于2014年12月22日签署协议，转让其持有的文峰股份11000万股股权（占上市公司总股本的14.88%）给陆永敏，双方协商确定的转让价款总额为人民币86350万元。

经证监会调查发现，该股权转让实际是以自然人陆永敏的名义代文峰集团持有（简称“股份代持”），且陆永敏受让股权出资实际是以借款的名义，分两次从文峰集团的全资子公司江苏文峰投资发展有限公司处取得，金额分别为43175万元和43125万元，借款期限分别为2015年1月4日至2015年12月31日、2015年1月5日至2015年12月31日，借款利率均为8%。另有转让款50万元，以及转让过户费和手续费16万元系陆永敏代垫，并已于2015年1月5日通过文峰集团财务总监夏春宝账户划还给陆永敏。

然而，在2014年12月23日文峰股份发布的公告、2014年12月24日《文峰大世界连锁发展股份有限公司简式权益变动报告书》、文峰股份2014年年度报告，以及2015年中期报告中均未如实披露股份代持事项。

由此，证监会认为，文峰股份等当事人的上述行为违反了《证券法》第六十三条、《证券法》第六十七条第一款和第二款第（八）项、《证券法》第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为，即“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

值得一提的是，除文峰股份直接涉嫌信披违规之外，文峰股份实际控制人徐长江及十余名高管亦因履职不当而集体遭到证监会处罚。经查，徐长江直接策划、组织了股权代持事项，是文峰股份2014年年度报告、2015年中期报告信息披露违法行为直接负责的主管人员。在2014年年度报告和2015年中期报告上签署书面确认意见的董事陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德、范健、胡世伟、江平和高管张凯、顾斌，对2014年年度报告和2015年中期报告进行审核并提出书面审核意见的监事夏春宝、裴浩兵，为本案的其他直接责任人员。

尽管有部分董事申辩称，该项股权交易的决策并不需要经过文峰股份的董事会批准，文峰股份部分董事对该项股权交易实情不知情的原因系文峰集团、陆永敏及其他相关知情人士的刻意隐瞒，而非部分董事、高管的不尽职，但证监会表示，本案中，当事人提出的不知悉、向上市公司个别人员询问、基于对《审计报告》的信赖等陈述、申辩意见，不是法定的免责理由，范健、胡世伟、江平、顾斌所提供的证据材料不能证明其在履职时勤勉尽责，对涉案事项实施了必要的、有效的监督。本案审理时，已经综合考虑了各相关责任人员职责对违法行为应承担责任的大小，并予以了区分，故证监会对相关当事人陈述、申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定对文峰股份、文峰集团责令改正，给予警告，并各处以40万元罚款；对陆永敏、徐长江、陈松林等十余名高管、股东给予警告，并处以40万元至3万元罚款不等。

尽管股权代持折射出的信披隐患得到及时控制，但其背后的更多玄机仍亟待揭开。首先，神秘自然人陆永敏究竟有何来历，缘何能从无名小散获文峰集团青睐成为代持“马甲”？其次，陆永敏受让股权时间、股份数量、交易价格等均与股东郑素贞（徐翔母亲）相近，是巧合还是另有关联？另外，文峰集团精心设计股权代持是为曲线套现、规避高额税费还是暗藏其他利益输送？均有待监管部门进一步查实。

易主大事为啥说停就停同达创业回复问询

⊙记者王炯业 ○编辑孙放

同达创业此前公告的控股权转让一事戛然而止，曾因此而暴涨的股价也应声坠落，昨日牢牢封于跌停板上。对于事情的突然变化，上交所第一时间即向同达创业发出问询函，要求公司核实说明本次终止易主的原因等一系列问题，让市场各方可以更详细地了解事件的来龙去脉。今日，同达创业对交易所的问询逐一进行了答复。

回溯公告，2016年11月1日，同达创业称，因控股股东信达投资筹划公司控制权变更事项停牌；11月8日公司复牌并公告，控股股东正在筹划通过公开征集方式协议转让公司部分股份事宜，该转让将构成公司控制权变更，目前正履行相关审批流程。尽管上述公告明确，本次协议转让股份依照《金融企业国有资产转让管理办法》相关规定，须经中国信达资产管理股份有限公司（下称“中国信达”）及财政部批准后方能组织实施，但恰逢股权转让概念受到市场追捧，同达创业自11月8日复牌后便连续五个涨停。

在股价异动期间，同达创业曾于11月10日发布异常波动公告，再次表示股权转让事项能否通过审批存在不确定性，公开征集的受让方也存在不确定性。当时，公司还曾收到上交所的问询函，问询函针对市场传闻公司涉及股权转让概念，后续存在重大资产重组空间，要求公司具体披露股权转让进展、是否已存在明确的转让方案和意向受让方。此后，同达创业在回复上交所时，再次对上述问题予以澄清，并按监管要求，再度向投资者提示股权转让的不确定性等风险因素。然而，公司的澄清及监管层的提示并未止住投资者的狂热，同达创业的股价此后仍继续上涨。

直至昨日，同达创业突然公告称，控股股东信达投资决定终止转让所持股份，公司股价当天一字跌停，这让很多高位进场的投资者损失惨重。也正因事关重大，公司同日还收到了上交所的问询函。上交所要求公司披露股权转让事项进展和终止原因，并要求明确后续安排；同时请公司自查近六个月内董监高及控股股东买卖公司股票的情况。而从今日同达创业回复的内容来看，公司进一步披露了信达投资上报请示转让同达创业控股权的时间及上级单位的回复时间。其还透露，终止此次易主的原因之一是中国信达现正在制定所属公司中长期发展规划，信达投资转让同达创业控股权的理由不够充分、论证不足。

虽然通过上市公司对上交所问询函的回复，投资者可了解本次终止易主的原因，但那些因“易主概念”而追高的投资者，如今却面临亏损。对此，有市场人士提醒投资者，还需要理性投资，识别股权转让等概念炒作“击鼓传花”的实质，避免盲目追高导致不必要的损失。

有业内人士指出，从近期上交所一系列监管举措看，其对所谓股权转让概念股的监管趋严，着重从信息披露角度，强化上市公司信披的完整性和对不确定性的揭示的充分性，并向市场反复提示炒作风险。

曙光股份控股权高价转让

华泰汽车入主

⊙记者杨晶 ○编辑邱江

停牌一个月后，曙光股份控股权变更方案终于曝光：华泰汽车集团将通过直接持股、投票权委托的方式合计拥有上市公司近1.44亿股股份，占总股本的21.27%，成为公司“新东家”。值得关注的是，每股23.21元的转让价格较停牌前公司股价溢价高达157.3%。

1月12日晚间，曙光股份公告，公司大股东曙光集团当日与华泰汽车集团签署了相关《股份转让框架协议书》。以曙光集团持有公司股份2017年3月27日限售期截止为时间节点，此次股份转让将分两步完成：曙光集团拟以每股23.21元价格将其所持9789.5万股（占总股本的14.49%）出售给华泰汽车，并将其持有的4581.83万股（占总股本的6.78%）的投票权委托给华泰汽车；待持股限售期满后，曙光集团再将其中约3567.2万股（占总股本的5.28%）转让给华泰汽车。

此次转让前，曙光集团及其一致行动人合计持有曙光股份21.32%股权，其中曙光集团持有21.27%，实际控制人李进巅、李海阳合计持有0.05%。此次权益变动全部完成后，华泰汽车集团将拥有公司21.27%股权，成为公司的控股股东，其中直接持股19.77%，拥有投票权委托股份1.5%，公司实际控制人将变更为张秀根、张宏亮父子。

此次上位的华泰汽车集团是国内自主品牌车企。公告显示，华泰汽车集团为张秀根、张宏亮父子控制的企业，注册资本3亿元。其中，张宏亮持有76%股权，张秀根持有24%股权。来自华泰汽车集团官方网站的介绍称，华泰汽车集团成立于2000年，现有总资产420亿元，目前主业以新能源汽车业务为核心，覆盖整车和动力总成研发、设计、制造、销售及汽车金融等。

在框架协议书中还明确，曙光集团所持首批14.49%股份的转让初步定价每股23.21元，尚在限售期待转让的5.28%股份每股转让价格将不低于首次转让定价。按此估算，华泰汽车集团此次入主曙光股份成本至少高达31亿元。而每股23.21元的转让价格相比停牌前曙光股份9.02元的收盘价，溢价率高达157.3%。

赢时胜

高送转“搭售”减持计划

⊙记者王子霖 ○编辑邱江

赢时胜今日公告，公司控股股东、实际控制人、董事长唐球提议上市公司2016年度利润分配向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增30股。而与高送转方案同步披露的还有包括唐球夫妇在内的多名高管的减持计划。

唐球认为，目前公司资本公积金余额较多且股本规模相对较小，鉴于公司2016年度实际经营和盈利情况以及对公司未来发展的良好预期，对公司2016年度利润分配方案提出以上建议。赢时胜2016年三季报显示，公司总股本约为2.97亿，资本公积金为20.34亿元。

据同时披露的减持计划，唐球拟减持不超过400万股公司股票，其配偶鄢建红以及公司董事鄢建兵拟分别减持不超过400万股公司股票。公告显示，唐球夫妇以及自然人股东鄢建兵所持公司股份将于2017年1月27日限售期届满，可解除限售股份数量为1.04亿股。

若唐球夫妇以减持计划的上限进行减持，其二人仍合计持有公司股份7936.18万股，占公司总股本的26.72%，依然为公司控股股东，不会导致控制权发生变更。

此外，公司持股5%以上股东张列拟减持不超过575万股；公司董事兼副总经理周云杉拟减持不超过200万股；公司董事兼副总经理庞军拟减持不超过153.96万股。

经计算，上述减持数量上限合计约为2128.96万股，约占公司总股本的7.17%。

值得注意的是，公司截至三季报时的第三大股东泰达宏利近日来连续减持。据披露，泰达宏利于2016年12月29日、2017年1月3日、4日、10日四个时间点合计减持约915万股，减持比例为3.07%。减持完成后，泰达宏利持股比例降为4.99%。

另据公司同日披露的2016年度业绩预告，预计2016年公司净利润比上年同期增长100%至123%，盈利1.17亿至1.3亿元。

对于业绩变动原因，上市公司称其新一代资产管理系统和资产托管系统全面投入市场后，取得了良好的市场效果。同时，金融服务外包业务随着投入的加大，收入规模持续扩大，公司主营业务继续保持快速增长。另一方面，公司通过改善内部管理提高运营效率，有效地将成本控制在合理范围。