东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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（原标题：东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书）

股票简称：华立股份股票代码：603038 （住所：东莞市常平镇松柏塘村）

特别提示

本公司股票将于2017年1月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持有及减持意向等承诺

1、本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

本公司股东谭洪汝、谢劭庄、谢志昆、赵宇彦、肖紫君承诺：自公司上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司股东卢旭球、王堂新承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺：本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格（公司上市后发生除权、除息事项的，上述价格应作相应调整）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权、除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

担任本公司董事或高级管理人员的股东同时承诺：在公司任职期间，向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；从公司离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。

2、持股及减持意向承诺

谭洪汝、谢劭庄、卢旭球、谢志昆及王堂新承诺：本人所持股份限售期届满后两年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份的20%，减持价格（公司上市后发生除权、除息事项的，上述价格应作相应调整）不低于发行价。

上述股东同时承诺：在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如未履行上述承诺出售股票，上述股东将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有。

（二）稳定股价预案

1、启动与终止股价稳定措施的具体条件

启动条件：公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现股价（收盘价）连续20个交易日低于每股净资产（以最近一个会计年度经审计的期末每股净资产为准，若发生送股、转增股本或现金分红，自除权、除息之日起，相应调整每股净资产，下同），公司即启动稳定股价措施。

终止条件：触发启动条件后，在实施稳定股价措施过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于每股净资产，则可终止实施稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将在30日内召开股东大会审议相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施措施。公司将采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（1）由发行人回购股份

发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。

发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

发行人用于回购股份的资金金额自上市之日起每十二个月不超过2,000万元。

（2）控股股东、实际控制人增持

发行人控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股份进行增持；

控股股东或实际控制人用于增持股份的资金金额自上市之日起每十二个月不超过1,000万元。

（3）董事、高级管理人员增持

在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股份进行增持；

有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的20%。

（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

发行人在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的承诺

本公司承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的五个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

本公司控股股东/实际控制人承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且将以二级市场价格依法回购公司首次公开发行股票时公开发售的股份。本人将在中国证监会认定有关违法事实的五个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购公司首次公开发行股票时公开发售的股份。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）证券服务机构依法赔偿投资者损失的承诺

保荐机构承诺：如因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成直接损失的，将依法与发行人承担连带赔偿责任。

发行人会计师承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（五）强化对相关责任主体承诺事项的约束措施

发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员将严格履行招股说明书中公开披露的承诺事项。

如在实际执行过程中，上述责任主体未能履行已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

（六）本次发行完成前滚存利润的分配安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（七）发行后的股利分配政策和决策程序

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（八）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

截至本上市公告书签署日，公司经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，主要原材料及劳务采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2016]G14003480422号”《审阅报告》，2016年1-9月，公司营业收入、利润总额和净利润分别为40,309.88万元、8,612.70万元和7,328.47万元，较上年同期的增长幅度分别为13.46%、45.54%和45.87%。2016年1-9月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为6,038.69万元，较上年同期增长1,144.40万元，增长幅度为23.38%。

预计2016年全年公司营业收入比2015年变动幅度7.11%-12.58%，即5.23-5.50亿元；净利润（归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低）变动幅度为12.83%-18.33%，即0.76-0.80亿元。

二、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“华立股份”）首次公开发行股票（A股）并上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门及文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3112号”批复核准。

本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定[2016]14号”文核准。本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“华立股份”，股票代码“603038”；其中本次公开发行的1,670万股股票将于2017年1月16日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年1月16日

（三）股票简称：华立股份

（四）股票代码：603038

（五）本次公开发行后的总股本：6,670万股

（六）本次公开发行的股票数量：1,670万股

（七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量：1,670万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自

愿锁定的承诺：

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：东莞证券股份有限公司

第三节公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：东莞市华立实业股份有限公司

英文名称：HUALI INDUSTRIES CO.,LTD.

2、法定代表人：谭洪汝

3、注册资本：5,000万元（本次发行前）

4、成立日期：1995年5月25日

5、住所：东莞市常平镇松柏塘村

6、经营范围：产销：塑料制品、装饰纸、装饰板、装饰线条、装饰面板及其他家具、建筑、装潢材料和配件；销售：装饰材料、包装材料、热熔胶（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、主营业务：专业从事装饰复合材料研发、设计、生产和销售，产品包括封边装饰材料、异型装饰材料和其他装饰材料，主要应用于板式家具的封边、表面装饰及室内装修装饰等。

8、所属行业：其他制造业

9、电话号码：0769-83338072

10、传真：0769-83336076

11、互联网地址：http://www.dghuali.com

12、电子信箱：investor@dghuafuli.com

13、董事会秘书：肖紫君

14、董事、监事、高级管理人员名单

（1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：

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（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：

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（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：

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15、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券等情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下：

■

二、公司控股股东及实际控制人的情况

谭洪汝发行后直接持有公司42.73%的股份，为公司控股股东。谭洪汝、谢劭庄夫妇发行后直接和间接合计持有公司51.72%的股份。谭洪汝、谢劭庄夫妇为公司的实际控制人。谭洪汝、谢劭庄其基本情况如下：

谭洪汝先生，1966年出生，中国国籍，具有香港居留权，工商管理硕士。1995年至今在本公司工作。现任公司董事长。

谢劭庄女士，1966年出生，中国国籍，具有香港居留权，大专学历。1995年至2007年7月在华立有限任财务经理，2007年7月至2010年7月在华立股份任监事。现任公司董事。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司的总股本为5,000万股，本次发行1,670万股A股，占发行后公司总股本的25.04%。本次发行前后的股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司股东户数为15,525户，其中前十名股东持股情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量：1,670万股

二、发行价格：23.26元/股

三、每股面值：1.00元

四、发行方式

本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。

本次网上申购发行16,700,000股；主承销商包销股份的数量为50,411股，包销金额为1,172,559.86元，主承销商包销比例为0.30%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

（一）本次募集资金总额为38,844.20万元，均为新股发行。

（二）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月10日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G14003480435号）。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总计为4,124.20万元，均由发行人承担。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字[2017]G14003480435号），发行费用主要包括：

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每股发行费用：2.47元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）

七、募集资金净额：34,720万元

八、发行后每股净资产：

12.01元（按经审计的截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益：

1.01元/股（每股收益按照2015年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十、发行市盈率：

22.98倍（每股收益按照2015年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节财务会计资料

公司2013年度、2014年度、2015年全年度及2016年1-6月的财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读已刊登在上海证券交易所网站的招股说明书等文件。

公司2016年第三季度财务报告未经审计，但已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了广会专字[2016]G14003480422号《审阅报告》，且已在招股书明书中披露了主要财务信息。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，公司2016年第三季度财务数据如下：

一、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

本公司2016年1-9月财务报表未经审计，但已经正中珠江审阅，公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

截至2016年9月30日，公司总资产为71,994.88万元，较2015年12月31日增加6,125.31万元，增长幅度为9.30%。公司流动资产、流动负债分别为41,496.86万元、17,270.27万元，分别较2015年12月31日提高10.49%、11.53%；流动比率为2.40，2015年末流动比率为2.43，保持稳定，公司短期偿债能力较强。

截至2016年9月30日，公司股东权益合计为50,328.80万元，较上年末增加4,973.10万元，增长幅度为10.96%。公司净资产具有较高的增长速度，公司规模不断扩大。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

2016年1-9月公司营业收入、利润总额和净利润分别为40,309.88万元、8,612.70万元和7,328.47万元，上年同期的营业收入、利润总额和净利润分别为35,527.39万元、5,917.74万元和5,023.86万元，增长幅度分别为13.46%、45.54%和45.87%。2016年1-9月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为6,038.69万元，较去年同期增长1,144.40万元，增长幅度为23.38%。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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2016年1-9月和2015年1-9月，公司经营活动产生现金流量净额分别为4,493.50万元和5,346.97万元，其中“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为50,638.78万元、37,279.64万元，“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为35,649.56万元、22,093.59万元；2016年1-9月，公司经营活动产生现金流量净额较上年同期减少了853.47万元的主要原因系公司在2016年7-9月销售收入增长较多，相应信用期内的应收账款增加导致。

2016年1-9月，公司投资活动产生现金流量净额为-6,156.26万元，较上年净流出减少了4,332.85万元，主要系公司扩大生产投入的基础建设项目逐步发展至后期，甚至完工，投资支付的现金减少。

2016年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,631.46万元，与去年同期相差4,764.57万元，主要原因系2016年1-9月，公司无新增贷款的同时逐步归还到期的银行贷款，并对2015年利润进行股利分配导致现金流出增加。

二、公司2016年业绩预测情况

公司基于已签订订单情况，并考虑近期宏观经济形势，对2016年度的业绩预测如下：

单位：万元

■

其中，公司2016年10-12月预测情况如下：

单位：万元

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第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，本公司分别在东莞农村商业银行股份有限公司常平支行、兴业银行股份有限公司东莞大朗支行、招商银行股份有限公司东莞常平支行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，2017年1月11日，本公司及保荐机构东莞证券股份有限公司与开户行分别签署《东莞市华立实业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。

二、其他事项

本公司自2016年12月30日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材

料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、除正常经营活动签订的采购、销售等商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司

法定代表人：张运勇

注册地址：东莞市莞城区可园南路一号

联系地址：东莞市莞城区可园南路一号

电话：0769-22119285

传真：0769-22119285

保荐代表人：郑伟、郜泽民

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构东莞证券股份有限公司认为，东莞市华立实业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，东莞市华立实业股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。东莞证券股份有限公司同意推荐东莞市华立实业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易。

发行人：东莞市华立实业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司

2017年1月13日

保荐机构暨主承销商

（住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号）

二〇一七年一月

北京北辰实业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

证券代码：601588 证券简称：北辰实业公告编号：临2017-005

债券代码：122348 债券简称：14北辰01

债券代码：122351 债券简称：14北辰02

债券代码：135403 债券简称：16 北辰01

北京北辰实业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人

北京北辰实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“北辰实业”)董事会

(三) 投票方式

与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关议案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月28日上午09点00分

召开地点：北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月28日

至2017年2月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经本公司2017年1月9日召开的北辰实业第七届第八十八次董事会会议审议通过。

上述议案详细情况已于2017年1月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以及2017年1月9日登载在香港交易所网站。

2、特别决议议案：1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。(H股股东另行通知)

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

(一) 登记方式：

符合出席条件的个人股东出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、授权委托书(详见本公告附件2)和持股凭证。

符合出席条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者董事会、其它决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；法人股东的董事会或者其它权力机构委托法定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、经公证证实的决议或授权书副本和持股凭证。

(二) 出席回复：

欲出席会议的股东应当于2017年2月8日(星期三)或以前将出席会议的回条(详见本公告附件1)送达本公司。此回条可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回。

(三) 登记时间：

2017年2月24日、27日(09:30－11:30，13:30－17:00)。

(四) 联系方式：

联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层

联系电话：010-64991076 010-64991277

联系人：孟志强王洋

传真：010-64991352

邮政编码：100101

六、其他事项

本次股东大会食宿、交通费自理。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司董事会

2017年1月13日

附件1：2017年第一次临时股东大会会议回条

附件2：授权委托书

● 报备文件

北辰实业第七届第八十八次董事会会议决议

附件1：

北京北辰实业股份有限公司

2017年第一次临时股东大会会议回条

北京北辰实业股份有限公司：

本人(或公司)(附注1)

地址为 (登记在股东名册上)为北京北辰实业股份有限公司(“北辰实业”)股本中每股面值人民币1.00元(附注2) 股A股的注册持有人，兹确认，本人(或公司)拟亲自(或由委托代理人代为)出席北辰实业于2017年2月28日(星期二)上午09:00在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室召开的北辰实业2017年第一次临时股东大会。

签署：

日期：年月日

附注：

1. 请用正楷书写登记在股东名册上的全名及地址。

2. 请将以阁下名义登记之股份数目填上。

3. 此回条在填妥及签署后须于2017年2月8日(星期三)或以前送达本公司(中国北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层)。此回条可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回，传真号码为010-64991352。未能签署及送达本回条的合资格股东，仍可出席本次股东大会。

附件2：

授权委托书

北京北辰实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）/大会主席/本公司任何董事(附注1），代表本单位（或本人）出席2017年2月28日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会（“股东大会”），审议股东大会通知所列载的决议案，并代表本单位（或本人）依照下列决议案投票。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人股东帐户号(附注2）：

委托人持股数：

■

委托人签名（盖章）(附注4）：　　　　　　　　受托人签名(附注5）：

委托人身份证号(附注4）：　　　　　　　　　　受托人身份证号(附注5）：

委托日期：年月日

附注：

1. 请填上受托人的姓名。如未填上姓名，则大会主席将出任阁下的代理人。阁下可委托一位或多位代理人代表出席会议及代为投票，受托人不必为北辰实业股东，但必须亲自代表阁下出席股东大会。

2. 请填上受托人所代表以阁下名义登记的股份数目。如未有填上数目，则本授权委托书将被视为受托人代表北辰实业的股份中所有以阁下名义登记的股份。

3. 阁下如欲投票赞成任何决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对任何决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票弃权任何决议案，则请在「弃权」栏内适当地方加上「√」号。如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。

4. 请用正楷填上阁下的姓名和身份证号码。如阁下为一法人，则此表格必须加盖法人印章，或经由法人董事或正式书面委托的代理人签署。

5. 请用正楷填上受托人的姓名和身份证号码。

6. A股股东应将本授权委托书连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于股东大会现场会议召开前24小时送达本公司（中国北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层）。H股股东有关文件的送达请参见本公司发布的H股股东大会通知。

广西桂冠电力股份有限公司

关于国有股份无偿划转的提示性公告

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力编号：临2017-001

广西桂冠电力股份有限公司

关于国有股份无偿划转的提示性公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●中国大唐集团公司拟将其持有的广西桂冠电力股份有限公司共485,060,000股A股股份分别无偿划转给国新博远投资（北京）有限公司261,190,000股、北京诚通资本运营有限公司223,870,000股。本次股份无偿划转不触及要约收购。

●本次股份无偿划转完成后广西桂冠电力股份有限公司控股股东、实际控制人未发生变化。

一、股份无偿划转概述

广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）于2017年1月12日收到公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）通知，中国大唐拟将其持有的桂冠电力485,060,000股A股股份（约占公司总股本的8%）无偿划转给国新博远投资（北京）有限公司（简称“国新博远”）261,190,000股和北京诚通资本运营有限公司（简称“诚通资本”）223,870,000股。

本次股份无偿划转前，中国大唐直接持有桂冠电力3，610，819，410股，占公司总股本6,063,367,540股的59.55%，是桂冠电力的控股股东。

本次股份无偿划转完成后，桂冠电力总股本不变，中国大唐将直接持有3,125,759,410股（占公司总股本51.55%），仍为公司控股股东。中国大唐、国新博远和诚通资本持股情况将发生如下变化：

■

二、股份划入方基本情况

国新博远、诚通资本分别为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）和中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）的全资子公司。中国国新、诚通集团均为国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责进行管理的国有独资公司，也是国有资本运营公司试点企业。

三、股份无偿划转后续事项

本次国有股份无偿划转尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

公司将持续关注本次国有股份无偿划转的进展情况，并按相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2017年1月13日

北京天坛生物制品股份有限公司

重大资产重组进展公告

股票代码：600161 股票简称：天坛生物编号：2017-003

北京天坛生物制品股份有限公司

重大资产重组进展公告

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，公司于2016年12月6日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大事项停牌公告》（2016-065），经公司申请，公司股票于2016年12月6日开市起停牌。2016年12月12日，公司收到中生股份通知，经与有关各方论证和协商，该重大事项构成与公司相关的重大资产重组事项，公司于2016年12月13日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组停牌公告》（2016-066），经公司申请，公司股票自初始停牌之日2016年12月6日预计停牌不超过一个月。公司已分别于2016年12月20日、2016年12月27日和2017年1月4日发布了重大资产重组进展公告，并于2016年1月6日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2017-002），公司股票自2017年1月6日起继续停牌不超过一个月。截至目前，本次重大资产重组进展情况如下：

一、重组框架介绍

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方初步确定为公司控股股东中生股份。

（二）交易方式

目前本次重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为公司向控股股东出售资产并同时购买资产，交易方式为现金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

（三）标的资产情况

为履行中生股份在《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》中做出的解决同业竞争承诺，本次交易标的资产初步确定包括公司下属全部疫苗业务资产以及中生股份下属部分血液制品业务资产。

上述交易对方、交易方式、标的资产等情况仅是初步方案，尚未最终确定。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

自本次重大资产重组停牌以来，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进本次重大资产重组的各项工作。

（一）公司初步确定了拟聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，并组织各中介机构持续推进对标的资产的尽职调查、审计以及评估等工作。

（二）由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂，公司目前尚未就资产范围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订重大资产重组框架协议。