浙江富润股份有限公司发行股份及支付

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（原标题：浙江富润股份有限公司发行股份及支付）

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之发行股份购买资产之股份发行结果

暨股份变动公告

证券代码：600070 证券简称：浙江富润公告编号:临2017—004号

浙江富润股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之发行股份购买资产之股份发行结果

暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行股份数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：133,126,400股

发行价格：7.50元/股

2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

3、资产过户情况

本次交易标的资产已完成过户。2016年12月27日，泰一指尚已取得杭州市高新区（滨江）工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330108599574915K）。泰一指尚100%股权已变更登记至浙江富润名下，泰一指尚成为浙江富润的全资子公司。

4、如无特别说明，本公告中的简称与本公司 2016年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江富润发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称一致。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况

1、发行人已履行的决策程序

2016年1月21日，浙江富润第七届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。

2016年6月3日，浙江富润第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。

2016年6月20日，浙江富润2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。

2016年6月24日，浙江富润第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》，对本次交易的方案进行调整。

2016年9月26日，浙江富润第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案部分内容的议案》等议案，对本次交易的方案进行调整。

2、标的公司的决策过程

2016年6月3日，泰一指尚召开股东会，全体股东一致同意将其所持的泰一指尚100%的出资额转让给浙江富润。

3、中国证监会的审批程序

2016年11月24日，公司取得中国证监会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2847号），核准了本次交易。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

发行的股票人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行价格

公司本次发行股份购买资产的发行价格为7.50元/股。

3、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买泰一指尚股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价120,000万元，7.50元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为133,126,400股，具体情况如下表：

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本次发行完成后，公司的注册资本将由356,613,052元增至489,739,452元。

（三）标的资产过户情况

1、标的资产交付及过户情况

泰一指尚依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于2016年12月27日取得杭州市高新区（滨江）工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330108599574915K）。泰一指尚100%股权已变更登记至浙江富润名下，上市公司和交易对方已完成泰一指尚100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，泰一指尚成为浙江富润的全资子公司。

2、债权债务的处理情况

本次交易不涉及债权债务的处理。

3、验资情况

2016年12月28日，天健会计师对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了天健验[2016]533号《验资报告》，经其审验认为：截至2016 年12月 27日止，浙江富润已收到江有归、付海鹏、胡敏翔、汤忠海、黄金明、宗佩民等6名自然人以及嘉兴泰一、瓯联创投、盈瓯创投、华睿富华、华睿兴华、华睿盛银、创东方、银杏谷、杭州维思、维思捷朗、维思捷鼎、南京捷奕等12家企业投入的价值为1,200,000,000.00元的杭州泰一指尚科技有限公司100.00%的股权，其中股份对价部分998,448,000.00元中，计入实收资本人民币133,126,400.00元，计入资本公积（股本溢价）865,321,600.00元，现金对价部分201,552,000.00元浙江富润尚未支付。

（四）新增股份登记的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年1月6日出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行股份的证券登记手续已经办理完毕。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份购买资产新增股份已在中登上海分公司办理完毕登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为浙江富润具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐浙江富润本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。

2、法律顾问意见

本次发行的法律顾问认为，截至法律意见书出具日，本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产股权过户、新增股份登记手续已实施完毕，浙江富润尚需完成法律意见书正文第四部分列明的后续事项，浙江富润完成上述后续事项不存性实质性法律障碍。

二、发行结果及对象简介

1、发行结果

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2、发行对象简介

（1）江有归

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（2）付海鹏

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（3）黄金明

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（4）胡敏翔

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（5）宗佩民

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（6）汤忠海

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（7）瓯联创投

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（8）盈瓯创投

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（9）华睿富华

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（10）华睿兴华

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（11）华睿盛银

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（12）创东方

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（13）银杏谷

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（14）维思捷朗

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（15）南京捷奕

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（16）维思捷鼎

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（17）杭州维思

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（18）嘉兴泰一

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三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东

本次购买资产股份发行前，截至2016年12月31日，公司前十名股东情况如下表所示：

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（二）本次发行完成后公司前10名股东

本次购买资产股份发行完成后，公司前十名股东情况如下表所示：

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（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化

本次发行股份购买资产完成前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司28.10%的股份，为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为20.50%，仍为公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致本公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

单位：股

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司业务结构和盈利能力的影响

浙江富润的主营业务为纺织品销售及加工和钢管销售及加工。纺织品整体上属于成熟行业，长期以来在我国经济建设中处于传统支柱产业的地位。经过多年的发展，公司在行业内形成了良好的口碑，公司的管理能力、质量水平亦处于行业领先地位之一。钢管销售及加工业务亦属于成熟行业，竞争激烈，且近几年受世界宏观经济影响，销售价格下降，毛利率降低。

本次并购后，公司将新增基于大数据技术的互联网营销服务和营销数据分析服务。大数据行业属于新兴行业，目前尚处于发展初期，市场规模增长迅速。根据贵阳大数据交易所发布的《2015年中国大数据交易白皮书》，预计2015年中国大数据产业市场规模将达到1,105.60亿元，到2020年将超过8,000亿元，年均复合增长率达到48.51%。泰一指尚作为依托于其大数据技术优势，并将大数据技术应用于互联网营销的企业，技术优势、资源优势和产业链优势等较为明显，泰一指尚为浙江省大数据应用产业技术联盟理事长单位，其大数据应用研究院于2016年4月1日被评为省级企业研究院。经过数年的努力，泰一指尚已在大数据行业和互联网营销行业形成了良好的口碑和较大的市场影响力。

综上所述，本次交易将显著增强公司的盈利能力。

（二）对公司治理机制的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等文件的要求。

本次交易完成后，公司将继续严格按照上述要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。

（三）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

根据《发行股份和支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司董事会仍然由9名董事（包含3名独立董事）组成，江有归和嘉兴泰一有权分别提名1人为上市公司董事（不包括独立董事）候选人，最终以上市公司股东大会选举结果为准。各方应通过合法手段促使上市公司在本次重组实施完成后3个月内召开董事选聘的股东大会。截至本公告日，上市公司尚未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员作出调整。

六、中介机构情况

（一）独立财务顾问

公司名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

财务顾问主办人：蒋勇、朱东辰、王振华、程晓鑫

（二）发行人律师

公司名称：浙江天册律师事务所

单位负责人：章靖忠

住所：杭大路 1号黄龙世纪广场A座8楼