张书怀：瑞莱嘉誉购并重组 ST慧球会走向何方

（原标题：瑞莱嘉誉购并重组 ST慧球会走向何方）

张书怀

收购ST慧球成了第一大股东的瑞莱嘉誉上周四自行召开临时股东大会，通过了修改公司章程、否决ST慧球董事会提名的两名董事候选人、暂停全资子公司购买房屋资产、暂停新设五家子公司、增资一家子公司四项议案，摆出了整顿ST慧球公司治理第一步的架势。

ST慧球的公司治理乱象，为近几年沪深股市所罕见。ST慧球公然践踏信息披露规则，瑞莱嘉誉首次增持股份至4.999978%达到举牌标准时要求公司予以公告，ST慧球董事会竟以还未达到5%而拒绝，而其子公司购买房屋资产却通过股吧和地方报纸等非法定信息披露渠道泄露；ST慧球公然违背公司高管任职规定，聘任没有任职资格的人员担任董事会秘书和证券事务代表；ST慧球对抗监管，不向上交所提供董事长、董事会秘书的通讯方式，致使在紧要时刻上交所无法约见其董事长谈话；ST慧球长期不披露公司实际控制人，当原董事长顾国平持股达到8.97%成为第一大股东时，公司却不认定实际控制人，当顾国平持股减至1.8%并声明已辞去公司一切职务和公司没有关系时，公司居然还认定顾国平是公司实际控制人；ST慧球还违法修改公司章程限制股东提名公司董事和独立董事的权力……这样的公司早已陷入泥潭不能自拔，没有外来力量对其重组是走不出困境的。所以有舆论认为，瑞莱嘉誉自行召开股东大会，或许能给ST慧球的公司治理带来一线生机。

购并重组是资本市场的一项基本功能，是治乱、治瘫、治邪的有效途径。但是，购并重组具有两面性，既能使陷入绝境的企业起死回生，也能给优质企业插上双翅，可要是这一功能被不守规矩、别有用心的人使用，也会把一个好端端的公司弄垮，把问题公司逼上退市之路。前一阵，舆论就宝能系收购万科A进而要全部罢免其董事、监事掀起轩然大波，对宝能下属前海人寿接管南玻A持怀疑态度，就是怕不守规矩的重组把万科A和南玻A两家公司给毁了。

购并重组通常分为三个层次，购买公司股权从而使公司大股东发生变化乃至成为公司第一大股东和控股股东，这是股权结构的重组；促成公司董事会成员变动乃至大换班，这是公司管理层的重组；公司资产和母公司之间的置出与置入、在系统之外购并别的公司的资产和公司资产被别的公司购并，这是公司资产的重组。三个层次的重组互为因果，交错在一起。瑞莱嘉誉成了ST慧球第一大股东，可说基本完成了股权结构重组，这次召开临时股东大会兼有董事会重组的内容，但董事会重组还只是开始。今年8月9日，瑞莱嘉誉在持股达到4.999978%以后表示，将借助上市公司平台整合优质资产，增强上市公司的持续发展和盈利能力，未来12个月将视情况改变上市公司主营业务或对上市公司主营做重大调整，同时重组公司。不过瑞莱嘉誉次日又改口，称没有变更公司主营及重组上市公司和董事会的计划。改口之快，令人费解。9月21日ST慧球发布公告，说收到瑞莱嘉誉14项议案，提请公司召开临时股东大会，14项议案中有罢免现公司董事会董事、独立董事的名单，并列明了自己推荐的董事、独立董事名单。这又显示重组公司董事会仍是瑞莱嘉誉的目标。

瑞莱嘉誉收购ST慧球最终的目的是什么，是作为财务投资者，还是利用上市公司平台大展拳脚，将来是做公司经营者还是资本运作者，目前还难以准确判断。在购并重组中，资本运作是少不了的。资本运作是购并重组的手段和工具。这个工具掌握在不同目的的人手里重组结果是截然不同的。风险投资和创业投资在一个企业酝酿成立时期投入资金，投入服务，在公司上市或被兼并时退出，培育了公司，自身也获利。这样的资本运作是有益的。并购基金看准问题公司收购并重组股权结构、重组董事会和重组资产，规范公司运营，发展主营或更换主营，最终再建问题公司，然后自身成功退出也是好的。但这工具掌握在不守规矩、别有用心的人手里，则公司重组一次，问题就更多一层，越重组，公司就越往下坡路走，直到退市或破产。已退市的博元投资就是这么一个典型。ST慧球前身为北生药业，2009年破产重组，改称慧球后，更换主营，又想购入顾国平手下的资产（借壳上市），又想定增，但均未如愿，几经折腾，公司始终未能走上健康发展之路。

所以，瑞莱嘉誉的下一步如何运作万众瞩目，而如何运作又取决其收购目的。如果想经营这个企业或展开资本运作，瑞莱嘉誉作为一家组建不足8个月的有限合伙企业，有多少实力？ST慧球会不会越重组越乱？市场自然比当初宝能系举牌万科更为担心。

购并重组必须走正路，这条正路就是严格按上市公司重组管理办法的标准要求，核心是重组是否“有利于上市公司增强持续经营能力”，“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。一言以蔽之，看重组后公司是比过去好了还是坏了。

那么，瑞莱嘉誉购并重组会走向何方？还请瑞莱嘉誉更清楚地展示具体打算及其实力、能力。

（作者系资深市场观察分析人士）