中国国际海运集装箱（集团）股份有限

（原标题：中国国际海运集装箱（集团）股份有限）

公司第八届董事会关于二〇一六年度第十五次会议的决议公告

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】 2016-081

中国国际海运集装箱（集团）股份有限

公司第八届董事会关于二〇一六年度第十五次会议的决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2016年度第15次会议通知于2016年12月12日以书面形式发出，会议于2016年12月23日以通讯表决方式召开。公司现有董事八人，参加表决董事八人。会议由王宏董事长主持。公司监事列席会议。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、经董事认真审议并表决，通过以下关于参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的决议：

1）同意由本公司的全资子公司中集海洋工程有限公司出资人民币1万元与深圳红树林创业投资有限公司及其他出资方设立天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）（待设立，以下简称“天津蓝水”），天津蓝水认缴资本总规模不超过人民币55.2501亿元，存续期5年。中集海洋工程有限公司为天津蓝水普通合伙人。

2）同意由本公司的间接全资子公司中集前海融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“中集前海租赁”）出资不超过人民币9.749亿元与天津蓝水出资不超过人民币55.250亿元共同增资中集前海租赁的全资子公司天津永旺机械设备租赁有限公司（以下简称“天津永旺”）。同意中集前海租赁放弃部分优先认缴出资权。增资完成后，天津永旺注册资本增加至不超过人民币65亿元，其中：中集前海租赁出资不超过人民币9.750亿元，天津蓝水（待设立）出资不超过人民币55.250亿元。上述增资资金指定用于海洋工程平台项目。

3）同意天津蓝水于第3年或经双方同意于第5年期末向第三方转让股权时，在股权转让款不能满足投资期内投资本金和4.994%/年预期收益（复利）之总和时，由本公司承担向天津蓝水补足差额，亦可每年按单利4.994%向合伙企业差额补足。同意本公司对上述股权转让有优先购买权。

4）同意授权于亚副总裁代表本公司签署有关法律文件，以及与该事项有关的其他法律文件。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2、本公司独立董事对参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司进行了审核并发表了独立意见。相关内容可参见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第八届独立董事关于对参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的独立意见》。

三、备查文件

1、本公司第八届董事会2016年度第15次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十三日

@股票代码：000039、299901　 股票简称：中集集团、中集H代　 公告编号：【CIMC】2016—082

中国国际海运集装箱（集团）股份有限

公司关于子公司参与投资设立合伙

企业及拟进行合作事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、在国家加大海洋战略的政策指引下，为了推动本集团海洋工程业务的进一步发展，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司合称“本集团”）的全资子公司中集海洋工程有限公司（以下简称“中集海工”）拟与深圳红树林创业投资有限公司（以下简称“深圳红树林”）及兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）合作设立天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津蓝水”或“合伙企业”）（以下简称“本次设立合伙企业”）。天津蓝水（待设立）的认缴资本总额为人民币55.2501亿元，存续期5年。中集海工拟为天津蓝水（待设立）的普通合伙人。

待天津蓝水设立后，本公司的全资子公司中集前海融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“中集前海租赁”）及天津永旺机械设备租赁有限公司（以下简称“天津永旺”）拟与天津蓝水（待设立）进行关于共同建造和运营海工平台的合作（以下简称“拟合作事项”），包括：（1）天津蓝水（待设立）及中集前海租赁分别对天津永旺增资人民币55.250亿元及人民币9.749亿元，并分别持有天津永旺增资后的85%股权和15%股权；（2）天津蓝水（待设立）及中集前海租赁通过天津永旺合作建造和运作D90 1#深水双钻塔半潜式钻井平台和CR600深水半潜式生活平台（以下合称“海工平台”）

2、2016年12月23日，本公司第八届董事会2016年度第15次会议审议通过了《关于参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的决议》，同意进行本次设立合伙企业及拟合作事项。详情参见本公告“二、董事会意见”的相关内容。

3、本次设立合伙企业及拟合作事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无须提交本公司股东大会审议。

4、2016年12月23日，中集海工与深圳红树林及兴业信托签订了《天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同设立天津蓝水，天津蓝水的认缴资本总规模人民币55.2501亿元，存续期5年。中集海工为天津蓝水的普通合伙人。

5、拟合作事项的相关协议尚未签署，其具体条款及对本公司的影响仍存在不确定性。本公司将根据拟合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

二、董事会意见

（一）董事会审议情况：

本公司2016年12月23日召开第八届董事会2016年度第15次会议，审议并全票通过了《关于参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的决议》：

1、同意由本公司全资子公司中集海工出资人民币1万元与深圳红树林及其他出资方设立天津蓝水（待设立），天津蓝水认缴资本总规模不超过人民币55.2501亿元，存续期5年，中集海工为天津蓝水普通合伙人。

2、同意由本公司的间接全资子公司中集前海租赁出资不超过人民币9.749亿元与天津蓝水出资不超过人民币55.250亿元共同增资中集前海租赁的全资子公司天津永旺。同意中集前海租赁放弃对天津永旺的部分优先认缴出资权。增资完成后，天津永旺注册资本增加至不超过人民币65亿元，其中：中集前海租赁出资不超过人民币9.750亿元，天津蓝水（待设立）出资不超过人民币55.250亿元。上述增资资金指定用于海洋工程平台项目。

3、同意天津蓝水于第3年或经双方同意于第5年期末向第三方转让股权时，在股权转让款不能满足投资期内投资本金和4.994%/年预期收益（复利）之总和时，由本公司承担向天津蓝水补足差额，亦可每年按单利4.994%向合伙企业差额补足，同意本公司对上述股权转让有优先购买权。

4、同意授权于亚副总裁代表本公司签署有关法律文件，以及与该事项有关的其他法律文件。

（二）独立董事意见：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》等的规定，作为公司的独立董事，我们审核了提交公司董事会审议的《关于参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的议案》并发表独立意见如下：

1、本次董事会的召集召开、审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

2、本次公司的间接全资子公司中集前海融资租赁（深圳）有限公司全资设立的天津永旺机械设备租赁有限公司以增资方式引进天津蓝水（待设立），方案以市场规则制定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。中集前海租赁放弃部分优先认缴出资权是为了更好推进海工平台项目顺利实施及后续营运。相关事宜，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

三、本次设立合伙企业

（一）概述

本公司的全资子公司中集海工于2016年12月23日与深圳红树林及兴业信托签订了《合伙协议》，共同投资设立天津蓝水。天津蓝水的认缴资本总规模为人民币55.2501亿元，其中，中集海工出资人民币1万元，为普通合伙人；深圳红树林及兴业信托分别出资35.75亿元及19.50亿元，为有限合伙人。天津蓝水的存续期为5年。

（二）合伙人的基本情况

1、普通合伙人：中集海洋工程有限公司

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2、有限合伙人：

（1）深圳红树林创业投资有限公司

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（2）兴业国际信托有限公司

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3、关联关系说明

经本公司核查，深圳红树林、兴业信托及其主要股东与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。深圳红树林、兴业信托彼此之间不存在一致行动关系。本次拟设立合伙企业事项不涉及关联交易。

（三）待设立的天津蓝水的基本情况

1、合伙企业名称：天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）（待设立）

2、拟合伙资金规模：人民币552,501万元

3、出资形式：货币出资

4、出资情况：

■

5、拟存续期限：5年

6、拟经营范围：海洋工程建筑、海洋工程设备管理、船舶及相关技术服务等

（四）《合伙协议》的主要内容

1、协议签署方：中集海工、深圳红树林、兴业信托

2、签订时间：2016年12月23日

3、合伙人：合伙企业设立时的合伙人共3人，其中普通合伙人为1人（中集海工），有限合伙人为2人（深圳红树林及兴业信托）。

4、出资数额及形式：合伙企业的总认缴出资额为人民币55.2501亿元，其中：深圳红树林出资人民币35.75亿元，兴业信托出资人民币19.50亿元，中集海工出资人民币1万元。出资方式为货币。

5、存续期限：合伙企业的投资期限为5年。

6、合伙目的：从事海洋工程相关的投资、服务，为合伙人创造投资回报。

7、普通合伙人的管理费：从合伙企业收到第一期出资之日起，普通合伙人每年按照合伙人实缴出资总额的0.01%收取管理费。

8、营运费用：合伙企业发生的营运费用由合伙企业承担。

9、利润的分配、亏损分担方式：普通合伙人不对有限合伙人的投资本金进行保底且不承诺有限合伙人取得投资收益，《合伙协议》任何条款不得视为对合伙人给予任何形式的本金不受损失以及固定回报之承诺。《合伙协议》不构成合伙企业、普通合伙人及其关联方就合伙企业经营绩效向任何合伙人作出的任何保证。合伙企业应以其合伙企业财产为限对合伙人进行出资的返还及投资回报的支付。

10、合伙事务的执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

11、合伙企业债务：合伙企业不进行任何形式的对外举债、担保、抵押、质押及其他任何有可能构成合伙企业债务的行为。

12、争议解决办法：各合伙人履行《合伙协议》发生争议，可通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，可向合伙企业住所地的人民法院提起诉讼。

13、生效条件：《合伙协议》经全体合伙人签署后生效。

四、拟合作事项的基本情况

经相关各方进一步协商，待天津蓝水设立后，本公司的全资子公司中集前海租赁及天津永旺拟与天津蓝水进行拟合作事项。

（一）中集前海租赁及天津永旺的基本情况

1、中集前海租赁的基本情况

■

2、天津永旺的基本情况

■

（二）拟合作事项的主要内容

1、拟合作内容：中集前海租赁（拟出资不超过人民币9.749亿元）与天津蓝水（待设立）（拟出资不超过人民币55.250亿元）共同增资天津永旺，中集前海租赁放弃对天津永旺的部分优先认缴出资权。增资完成后，天津永旺的注册资本增加至人民币65亿元，中集前海租赁和天津蓝水的持股比例分别为15%和85%。天津永旺增资扩股后，拟通过设立单船项目公司购买由境外船东在本公司全资子公司烟台中集来福士海工工程有限公司建造的海工平台。在海工平台建造完成后进行出售、出租。投资期限届满时，天津蓝水（待设立）有权从天津永旺退出。

2、海工平台的基本情况：

（1）CR600深水半潜式生活平台：该平台总长106.45米，宽68.9米，甲板面积2,100㎡，配置2台60MT甲板吊机，DP3动力定位，居住能力600人，生活区满足美国船级社的要求，设计工作海域为巴西、墨西哥湾和西非，同时可兼顾英国北海使用需求。

（2）D90 1#深水双钻塔半潜式钻井平台：该平台是全球最大的超深水双钻塔半潜式钻井平台之一，其长117米、宽92.7米、高118米、最大排水量达7万吨，配备DP3动力定位系统，入级挪威船级社。该平台亦是目前全球最先进的第七代超深水半潜式钻井平台，最大工作水深为12,000英尺（约合3,658米），钻井深度为50,000英尺（约合15,250米）。

3、天津蓝水（待设立）的预期收益：经相关各方初步协商，天津蓝水（待设立）在对天津永旺的投资期限3年（或5年）内，若天津蓝水（待设立）每年从天津永旺可分配利润中收到的分红回报率低于预期收益率（4.994%/年），差额部分由本集团予以补足。

4、天津蓝水（待设立）的退出方式：经相关各方初步协商，天津蓝水（待设立）对于天津永旺的股权投资期限为3年（或5年），到期时，天津蓝水（待设立）有权通过股权转让、资产出售等方式退出。天津蓝水（待设立）转让天津永旺股权的转让价格低于其增资款时，本集团对差额部分向天津蓝水进行补足。

五、本次设立合伙企业及拟合作事项的目的、意义与风险

本次设立合伙企业及拟合作事项将为本集团的海工业务引入外部资源，有助于改善本集团的资本结构，提升本集团海工业务的抗风险能力，增强中集海工的综合竞争实力和行业影响力，推动其业务平稳健康发展，符合本集团的整体战略发展目标和长远利益。

合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、企业经营管理等多种因素影响，存在经营失败或亏损等风险。中集海工作为天津蓝水的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。但《合伙协议》已约定：合伙企业不得进行任何形式的对外举债、担保、抵押、质押及其他任何有可能构成合伙企业债务的行为；且合伙企业以其合伙企业财产为限对合伙人进行出资的返还及投资回报的支付。因此，中集海工对合伙企业的债务风险在可控范围内。对于本次设立合伙企业及拟合作事项的过程中可能出现的各种风险，本集团将会积极采取相应的对策和措施进行严格控制和化解。

六、对本公司的财务影响

中集海工本次设立合伙企业的出资额来源于其自有资金。本次设立合伙企业及拟合作事项将为本集团的海工业务引入外部资本，有助于改善本集团的资本结构。具体财务影响将待拟合作事项的相关协议签署后，以本公司审计师的审计意见为准。

七、备查文件

1、本公司第八届董事会2016年度第15次会议决议。

2、独立董事意见。

八、风险提示

拟合作事项的相关协议尚未签署，其具体条款及对本公司的影响仍存在不确定性。本公司将根据拟合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十三日

河南科迪乳业股份有限公司

董事会决议公告

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-091号

河南科迪乳业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月16日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第二十三次会议通知，会议于2016年12月23日上午11时在河南省郑州市戴斯泓元大酒店会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于更换公司董事及聘任总经理的议案》，其中更换公司董事的事项尚需提交股东大会审议。

因公司董事、战略委员会委员、总经理王宇骅先生辞职，经股东提名、提名委员会审议，公司董事会同意提名张枫华先生为公司董事（及战略委员会委员）并提交股东大会审议,任期为自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日。

同意聘请张枫华先生为公司总经理。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，独立董事认为：公司董事、战略委员会委员、总经理王宇骅先生因工作原因向公司辞去董事、战略委员会委员、总经理的职务。经由公司股东提名、提名委员会审议，公司董事会拟提名张枫华先生为公司董事（及战略委员会委员），并聘任其为公司总经理。经审阅张枫华先生的相关资料,张枫华先生符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等关于董事和高级管理人员任职资格有关规定,不存在不得担任上市公司董事和总经理的情形。

因此，我们同意提名张枫华先生为公司董事（及战略委员会委员）并提交股东大会审议,任期为自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日；同意聘请张枫华先生为公司总经理。本次提名及聘任符合有关法律、法规及《公司章程》有关规定,程序合法。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2016年12月23日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-092 号

河南科迪乳业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程

（四）会议召开日期、时间：

（1） 现场会议召开日期、时间：2017年1月9日（星期一）上午09:00

（2） 网络投票日期、时间：2017年1月8日至2017年1月9日

通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2017年1月9日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2017年1月8日下午15:00至2017年1月9日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议出席对象：

（1）本次股东大会股权登记日是2017年1月3日(星期二)。凡在2017年1月3日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。

（2）本公司的董事、监事、高级管理人员

（3）公司聘请的律师

（七）会议召开地点：公司会议室

二、会议审议事项

审议《关于更换公司董事的议案》

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露，且已经公司第二届董事会提名委员会第六次会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过，详情请见2016年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方法

（一）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

（二）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

（五） 登记时间：2017年1月8日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；

（六）登记地点：公司会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：崔少松

联系电话：0370-4218622

传真：0370-4218602

邮箱：kedi_dongshihui@163.com

联系地址：河南省商丘市虞城县产业集聚区工业大道18号

邮编：476300

2、大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

六、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2016年12月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362770

2.投票简称：科迪投票

3.投票时间：2017年1月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“科迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月8日下午15:00，结束时间为2017年1月9日下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表 出席2017年1月9日召开的河南科迪乳业股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

委托人签名/盖章： 身份证号码/注册号：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

(本委托书按此格式自制或复印均有效)

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-093号

河南科迪乳业股份有限公司

关于拟变更董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事王宇骅的辞职报告，王宇骅先生因工作原因不再担任公司董事、战略委员会委员、总经理的职务，王宇骅先生辞职后将不再担任公司任何职务。

公司董事会对王宇骅先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经股东提名、提名委员会审议，公司第二届董事会第二十三次会议同意提名张枫华先生为公司董事（及战略委员会委员）候选人，并同意将以上事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

张枫华先生简历详见附件。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2016年12月23日

附：

张枫华先生简历

张枫华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，汉族，硕士学位。

工作经历：

1.2006年9月至2010年7月就读于中国人民解放军防空兵指挥学院；

2.2010年7月至2013年4月从事个体经商；

3.2013年5月就职于科迪食品集团股份有限公司，历任河南科迪速冻食品有限公司营销总监助理；科迪食品集团电子商务有限公司副总经理、采购部经理等职；目前为科迪食品集团股份有限公司董事；

5.2013年9月至2016年7月就读于四川大学软件工程学院并获得硕士学位。

张枫华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张枫华先生为公司实际控制人张清海、许秀云夫妇的次子。张枫华先生未持有公司股份。

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-094号

河南科迪乳业股份有限公司

关于变更高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月23日第二届董事会第二十三次会议通过《关于更换公司董事及聘任总经理的议案》，同意聘任张枫华先生（简历见附件）为公司总经理。

原公司总经理王宇骅先生离职后不再担任本公司任何职务。公司对王宇骅先生在担任总经理期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2016年12月23日

附：

张枫华先生简历

张枫华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，汉族，硕士学位。

工作经历：

1.2006年9月至2010年7月就读于中国人民解放军防空兵指挥学院；

2.2010年7月至2013年4月从事个体经商；

3.2013年5月就职于科迪食品集团股份有限公司，历任河南科迪速冻食品有限公司营销总监助理；科迪食品集团电子商务有限公司副总经理、采购部经理等职；目前为科迪食品集团股份有限公司董事；

5.2013年9月至2016年7月就读于四川大学软件工程学院并获得硕士学位。

张枫华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张枫华先生为公司实际控制人张清海、许秀云夫妇的次子。张枫华先生未持有公司股份。

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-095号

河南科迪乳业股份有限公司

关于变更首次公开发行股票持续督导保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司首次公开发行股票保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）送达的《中原证券股份有限公司关于更换河南科迪乳业股份有限公司保荐代表人的通知》。

中原证券原指派保荐代表人于迎涛先生和刘建森先生具体负责公司首次公开发行股票持续督导期间的保荐工作。2016年2月29日2016年第一次临时股东大会和2016年4月11日2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司2016年非公开发行股票的相关议案。公司聘请中原证券担任公司2016年非公开发行股票项目的保荐机构，中原证券指定刘建森先生和武佩增先生担任公司2016年非公开发行股票项目的保荐代表人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定，公司首次公开发行股票持续督导的保荐代表人变更为刘建森先生和武佩增先生，并负责持续督导期间的保荐工作（武佩增先生的个人简历详见附件）。

本次变更后，负责公司首次公开发行股票持续督导工作的保荐代表人为刘建森先生和武佩增先生，持续督导期至2017年12月31日。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2016年12月23日

附件：

保荐代表人武佩增先生简历

武佩增：中原证券投资银行总部副总经理，保荐代表人，本科学历，高级会计师，非执业注册会计师、注册资产评估师。2010年开始从事投资银行业务，先后参与或主持了大地传媒（股票代码：000719）借壳上市、森源电气（股票代码：002358）2013年非公开发行股票、濮耐股份（股票代码：002225）2014年发行股份购买资产、银鸽投资（股票代码：600069）2014年非公开发行股票、清水源（股票代码：300437）IPO、清水源（股票代码：300437）重大资产重组并募集配套资金、科迪乳业（股票代码：002770）2016年非公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务工作经验。

广东东方锆业科技股份有限公司

关于股东增加提名董事候选人的公告

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-070

广东东方锆业科技股份有限公司

关于股东增加提名董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月20日披露了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-068），公司董事会定于2017年1月4日召开2017年第一次临时股东大会，本次股东大会将审议《关于对公司控股子公司铭瑞锆业有限公司的银行贷款提供担保的议案》、《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

公司董事会近日收到公司股东中国核工业集团公司（以下简称：中核集团）提交的《关于提名广东东方锆业科技股份有限公司董事候选人的函》（以下简称《提名函》），中核集团持有公司股份97,210,818股，占公司3%以上有表决权股份。根据《股东大会议事规则》以及《公司章程》的相关规定，有权向本公司提出临时议案。

该《提名函》提名杜纯勤女士、董娟娟女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，并请公司董事会将上述候选人提交公司2017年第一次临时股东大会审议（上述人员的简历请见附件）。

新增的候选人均符合公司法、公司章程等相关法律法规对董事任职资格的要求。公司独立董事已发表相关独立意见，详细内容请参见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于股东增加提名董事候选人的独立意见》。公司根据《股东大会议事规则》以及《公司章程》的相关规定，将杜纯勤女士、董娟娟女士作为公司第六届董事会非独立董事候选人，与公司已经公告的其他非独立董事候选人一起提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

除此之外，公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》的召开时间、地点、股权登记日等事项不变。详情请查看公司于同日公告的《关于公司2017年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司 董事会

2016年12月24日

附件：

候选人简历

杜纯勤，女，汉族，1975年出生，山西人，高级会计师，大学本科，国际会计学士学位。1993年9月至1997年7月在陕西财经学院国际会计专业，获国际会计学士学位。1997年7月至1999年7月，在中国核工业总公司财务局工作，担任副主任科员。1999年7月至2001年12月，在中国核工业集团公司投资经营管理部工作，担任主任科员。2002年1月至2014年12月在中国核工业集团公司财务部工作，先后担任主任科员、副处长、处长。2015年1月起在中国核燃料有限公司工作，担任副总会计师兼财务部经理。杜纯勤女士未持有公司股份，为公司控股股东中国核工业集团公司职工，除此之外与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系。杜纯勤女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不是失信被执行人。

董娟娟，女，汉族，1979年出生，浙江人，法学硕士研究生。1998年9月至2002年7月在上海理工大学外语学院学习。2002年7月至2004年9月在上海新至纯超净技术有限公司工作，担任总经理助理。2004年9月至2007年7月在北京大学法学院学习。2007年7月至2009年10月在安邦财产保险股份有限公司稽查部工作。2010年4月至2012年4月在央广新媒体文化传媒（北京）有限公司担任法务经理。2012年4月至2013年9月在中银律师事务所工作。2013年9月至今在中国核燃料有限公司工作，曾担任审计法务部二级主管，现任审计法务部一级主管。董娟娟女士未持有公司股份，为中国核燃料有限公司职工，除此之外与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系。董娟娟女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不是失信被执行人。

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-071

广东东方锆业科技股份有限公司关于

公司2017年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议决议及第六届董事会第二次会议决议，公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》已于2016年12月20日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、会议召开时间：2017年1月4日（星期三）下午14:00

股权登记日：2016年12月29日（星期四）

网络投票时间：2017年1月3日（星期二）至2017年1月4日（星期三）。

二、本次增加临时提案的相关情况

提案人：中国核工业集团公司

提案程序说明：2016年12月23日，公司董事会收到公司股东中国核工业集团公司提交的《关于提名广东东方锆业科技股份有限公司董事候选人的函》，中国核工业集团公司持有公司股份97,210,818股，占公司3%以上有表决权股份。根据《股东大会议事规则》以及《公司章程》的相关规定，有权向本公司提出临时议案。

提案具体内容：详见公司同日于公司信息披露指定媒体披露的《关于股东增加提名董事候选人的公告》。

三、除上述调整外，公司2017年第一次临时股东大会的其他事项均不变。公司对此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请谅解。

《广东东方锆业科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的补充通知》附后。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二0一六年十二月二十四日

广东东方锆业科技股份有限公司

关于召开2017第一次临时股东大会的补充通知

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司第六届董事会

2、会议召开时间：

现场会议时间：2017年1月4日（星期三）下午14:00

网络投票时间：2017年1月3日（星期二）至2017年1月4日（星期三）。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月3日下午15:00至2017年1月4日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：公司会议室

4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2016年12月29日（星期四）

二、会议出席对象

1、截至2016年12月29日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第六届董事会第一次会议及第六届董事事会第二次会议审议通过，审议事项合法、完备。

2、本次会议审议和表决的议案如下：

议案1、审议《关于对公司控股子公司铭瑞锆业有限公司的银行贷款提供担保的议案》；

议案2、审议《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》（适用累积投票制进行表决）；

2.1补选许小军先生为第六届董事会董事；

2.2补选王国营先生为第六届董事会董事；

2.3补选杜纯勤女士为第六届董事会董事；

2.4补选董娟娟女士为第六届董事会董事；

议案3、审议《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》；

议案4、审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

议案1、议案3、议案4为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案2将对各候选人采用累积投票方式表决。累计投票即每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举非独立董事总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的非独立董事数”ד该股东所持有的有表决权股份”。在议案2中，拥有选举非独立董事的投票权总数以不超过所持股份的4倍为限，超过的均视为无效票。

股东可将其全部的表决权均等的分开投给每个非独立董事候选人，可将其全部的表决权不均等的分开投给部分非独立董事候选人，也可将其全部表决权集中投给一名非独立董事候选人。

3、上述议案已经公司第六届董事会第一次会议及第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容已于2016年11月12日及2016年12月20日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2017年1月3日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司董事会秘书处。

3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2017年1月3日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362167。

2、投票简称：东锆投票。

3、投票时间：2017年1月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，东锆投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），1.00元代表议案 1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

具体如下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（议案1、议案3、议案4），在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案（议案2），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表：

■

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表:

■

说明：

选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4，股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票总数。

举例：如在非独立董事选举中，股东在股权登记日持有公司1,000股，则其有4,000（1,000 股×4名非独立董事候选人）张选举票数，该选举票数可任意组合投给各非独立董事候选人（累积投票不超过4,000 票），否则视为废票。

假定投给第1位候选人1,000票，投票委托如下：

第一步：输入买入指令；

第二步：输入投票代码362167；

第三步：输入委托价格 2.01 元（议案2代表的第1位候选人）；

第四步：输入委托数量 1,000 股；

第五步：确认投票完成。

（4）股东对议案1、议案3、议案4均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为2017年1月3日下午15:00 至2017年1月4日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：吴锦鹏

联系电话：（0754）85510311

联系传真：（0754）85500848

联系地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司董事会秘书处。

邮政编码：515821

七、附件

授权委托书。

特此通知。

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东东方锆业科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东东方锆业科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

附注：

1、在选举非独立董事时，股东的投票权数=股东所持有表决权股份总数×4，股东的投票权数可在4位非独立董事候选人间任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积；

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-072

广东东方锆业科技股份有限公司

关于延期回复深圳证券交易所对公司关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月21日收到了深圳证券交易所《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》中小板关注函【2016】第023号。深圳证券交易所要求本公司在12月24日前将关注函有关说明材料报送并对外披露。公司收到《关注函》后，认真审查并对关注函中涉及的问题进行逐项落实和回复。因公司于12月23日收到中国核工业集团增加提名董事候选人的通知，对于关注函中的相关问题需要进一步补充和完善，公司无法在2016年12月24日前完成回复并对外披露。公司将尽快完成关注函回复工作，并履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司 董事会

二〇一六年十二月二十四日