网易首页 > 网易财经 > 正文

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

0
分享至

(原标题:宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产)

暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要

证券代码:002120 证券简称:新海股份 公告编号:2016-072

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为19.79元/股(经除息调整),该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本公司已于2016年12月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》,确认公司发行股份购买资产非公开发行新股数量为863,365,331股。本次交易完成后,公司股份数量为1,013,645,331股。本次新增股份全部为有限售条件流通股,限售期自股份上市之日起开始计算。

3、本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺:(1)本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份,自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。(2)上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,即本企业/本人需要进行利润补偿时,上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。(3)本企业/本人承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在本次交易取得的上市公司股份。(4)本次交易完成日后,本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,也应遵守前述规定。(5)如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛分别承诺:(1)本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的,则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在12个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不满12个月的,则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。(2)本企业承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在本次交易中取得的上市公司股份。(3)本次交易完成日后,本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,也应遵守前述规定。(4)如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符,如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的,则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让”,本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。(5)锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业有限公司分别承诺:在本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)36个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。

4、本次发行完成后,上市公司总股本将增加至1,013,645,331股,社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上,公司发行完成后的股权分布仍然具备《上市规则》规定的上市条件。

5、本次新增股份上市日期为2016年12月23日,新增股份上市首日公司股价不除权。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他相关公告文件。

释 义

本核查意见中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义:

注:本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易方案概述

本次交易方案包括(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分,任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下:

一、重大资产置换

新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。

根据《拟置出资产评估报告》,以2016年3月31日为基准日,本次交易置出资产的评估值为68,300.00万元。考虑新海股份根据2016年4月27日股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已实施完毕901.68万元现金分红,经交易各方友好协商,以置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配,本次交易置出资产最终作价67,400.00万元。

根据《拟置入资产评估报告》,以2016年3月31日为基准日,本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的评估值为1,776,100.00万元。经交易各方友好协商,本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的最终作价为1,776,000.00万元。

重大资产置换交易对方取得置出资产后,转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方,并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方。

二、发行股份购买资产

经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产最终作价67,400.00万元,拟置入资产最终作价1,776,000.00万元,两者差额为1,708,600.00万元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。

1、发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产定价基准日为新海股份审议本次交易相关事项的第一次董事会(第五届董事会第九次会议)决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

注:以上交易均价的90%为四舍五入结果

上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日 前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.84元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。根据2016年4月27日新海股份股东大会审议通过并已实施完毕的2015年度利润分配方案,上市公司向全体股东每10股派发现金股利0.6元(含税)。在考虑2015年度利润分配因素进行除息后,本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为19.79元/股。

本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格的已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

2、发行时间

2016年12月19日,公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份上市日为2016年12月23日。

3、发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

4、发行数量

根据《重大资产重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格,交易各方确定公司就本次发行股份购买资产向韵达货运全体股东合计发行的新增股份数量为863,365,331股。

本次向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下:

本次发行股份购买资产的发行数量的已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行股份购买资产的发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

5、锁定期

本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺:

(1)本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份,自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

(2)上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,即本企业/本人需要进行利润补偿时,上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。

(3)本企业/本人承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在本次交易取得的上市公司股份。

(4)本次交易完成日后,本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,也应遵守前述规定。

(5)如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛分别承诺:

(1)本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的,则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在12个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不满12个月的,则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。

(2)本企业承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

(3)本次交易完成日后,本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,也应遵守前述规定。

(4)如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符,如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的,则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

(5)锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

此外,上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业有限公司分别承诺:

在本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)36个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给新海股份造成的一切损失。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的相关决策和审批程序

(一)新海股份取得的内部授权和批准

1、2016年6月30日,新海股份召开第五届董事会第九次会议,会议审议通过了本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案等相关议案。

新海股份独立董事出具了《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》和《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》,同意本次重大资产重组事项。

2、2016年7月29日,新海股份召开第三届职工代表大会第一次会议,会议审议通过了《宁波新海电气股份有限公司职工安置方案》。

3、2016年8月19日,新海股份召开第五届董事会第十次会议,会议审议通过了本次重大资产重组方案、《重组报告书(草案)》等相关议案。

新海股份独立董事出具了《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》和《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》,同意本次重大资产重组事项。

4、2016年9月6日,新海股份召开2016年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组方案及相关议案,同意上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的义务。

(二)交易对方及韵达货运取得的内部批准和授权

1、截至本报告书签署日,本次重大资产重组的交易对方已履行各自必要的内部决策程序,同意本次重大资产重组。

2、2016年6月27日,韵达货运召开股东会,全体股东一致同意审议通过新海股份通过资产置换及发行股份的方式购买韵达货运全体股东持有的韵达货运100%的股权,并同意授权董事会全权处理本次交易相关事宜等。

(三)有关政府主管部门的批准和授权

根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年11月8日召开的2016年第84次会议审核结果,新海股份本次重大资产重组方案获有条件通过。

2016年12月14日,公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波新海电气股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]3063号),对新海股份本次重大资产重组及向交易对方发行股份购买相关资产等事项进行了核准。

二、本次交易的实施情况

(一)置入资产过户情况

根据上海市青浦区市场监督管理局于2016年12月15日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310118631556216J),截至本报告书出具日,韵达货运已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记,交易对方合计持有的韵达货运100%股权已过户至新海股份名下,韵达货运成为新海股份全资子公司。

(二)置出资产交割情况

根据《重大资产重组协议》,本次交易涉及的置出资产为新海股份截至2016年3月31日拥有的全部资产及负债;置出资产将最终由黄新华及宁波新海予以承接。

根据《重大资产重组协议》的约定,为便于置出资产交割,新海股份应于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家或几家下属有限责任公司,用以承接置出资产中包含的新海股份之非股权类资产、新海股份之母公司负债、人员及业务(以下简称“资产注入”),并着手进行资产注入的各项前期准备工作。置出资产的交割由新海股份直接交付至资产承接方名下,即新海股份将持有的该等用以进行资产注入的公司全部的股权和新海股份持有的其他控股及参股子公司的全部股权过户至置出资产承接方名下,置出交割日以完成工商变更登记手续为准。置出资产过户至置出资产承接方名下后,则由该置出资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益,承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。若出现基于置出资产交付至置出资产承接方之前的情形或行为而导致或有负债及其他情形,导致新海股份承担了任何责任和义务,资产承接方将以现金方式对新海股份予以全额补偿。新海股份已按照《重大资产重组协议》约定将置出资产中包含的全部股权和部分非股权类资产、新海股份之母公司负债、人员及业务置入新海股份的全资子公司新海科技名下,部分非股权类资产置入新海科技名下的手续尚在办理过程中。截至本报告书出具日,拟置出资产过户情况如下:

1、资产、负债的交割安排

(1)房产、土地使用权、商标、专利等需办理登记手续之资产

新海股份母公司所持有的土地使用权(土地使用权证号为:慈国用(2011)第018102号、慈国用(2003)字第200141号、慈国用(2008)字第201035号)及房产(房屋所有权证号为:慈房权证2011字第015347号、慈房权证2011字第015348号、慈房权证2011字第015342号、慈房权证2015字第023976号)均已过户至新海科技并已完成权属变更登记手续。

新海股份母公司以所持有的土地使用权(土地使用权证号为:慈国用(2012)第200034号)、房产(房屋所有权证号为:慈房权证2008字第006577号)以及不动产权(不动产权证号为浙(2016)慈溪市不动产权第0005507号)均已过户至宁波广海打火机制造有限公司并已完成权属变更登记手续。

新海股份已与新海科技签署相应的商标转让合同并已提交办理注册商标变更申请。

新海股份已与新海科技签署专利权转让合同并已提交专利权转让申请。

新海股份已与新海科技域名转让合同并已办理域名转让。

新海股份已与新海科技签署作品著作权转让合同并已提交作品著作权转让申请。

(2)流动资产

新海股份的流动资产自交割日起,在可转让之时即刻交付给承接方。

(3)固定资产

新海股份的固定资产自交割日移交新海科技,其中房屋建筑物已完成权属变更登记手续。

(4)长期股权投资

截至交割日,新海股份对外投资公司均已转让至新海科技并已办理完成股权转让手续。自交割日起,新海股份对外投资公司的股东权利及责任均由新海科技享有及承担。

(5)债务

自交割日起,置出资产(除新海股份5家控股子公司及4家参股公司股权)涉及的所有债权、债务(包括但不限于新海股份预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及新海股份应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产重组员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等)及或有负债(不论系发生于交割日之前或之后)由新海科技/黄新华继受。若本确认书签署后发生置出资产相关债务人及合同相对方向新海股份履行其基于与置出资产相关的合同、协议或其他约束性文件而需履行的付款及/或其他合同义务等情况,新海科技有权要求新海股份向其归还基于上述情况取得的款项及/或其他所得并应提供书面说明及相关合同、协议等证明文件,新海股份经确认后应当将上述款项及/或其他所得收到后3个工作日归还新海科技。

自交割日起,如新海股份因其转移给新海科技的负债等原因而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任,新海科技、乙方(黄新华)、丙方(宁波新海塑料实业有限公司)将在收到新海股份相应通知后3个工作日进行核实,并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对新海股份造成损失的,乙方(黄新华)和丙方(宁波新海塑料实业有限公司)应在新海股份实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式全额向新海股份补偿该等损失,并放弃就该等债务向新海股份追偿的权利;否则丙方(宁波新海塑料实业有限公司)每日按应付未付金额的千分之一向甲方承担违约责任。

2、合同交割安排

自《置出资产交割确认书》签署日起,新海股份将积极协助办理置出资产中以新海股份名义签订并尚在执行的合同主体变更。

3、职工安置

各方确认,依照本次重大资产重组方案,新海股份本部现有员工将按照“人随资产走”的原则与甲方(新海股份)及承接公司新海科技签订三方协议,办理甲方现有员工的劳动和社保关系转移工作,与置出资产相关的所有员工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)由新海科技负责安置,因此产生的员工安置的所有费用,均由乙方(黄新华)、丙方(宁波新海塑料实业有限公司)承担。

各方确认,截至本交割确认书签署之日,新海股份已全部完成置出资产之人员安置事项。

根据新海科技变更后的工商登记文件,2016年12月19日,新海股份持有的新海科技100%股权已过户至置出资产承接方名下。

2016年12月19日,新海股份、新海科技及置出资产承接方黄新华、宁波新海共同签署了《置出资产交割确认书》,确认:自2016年12月19日起,由置出资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益,承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务;部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。

综上,截至本报告书出具之日,部分置出资产和负债的过户或转移手续尚在办理中,上述情形不影响置出资产的实际交割,不存在损害新海股份及其股东利益的情形,对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。

(三)新增注册资本的验资情况

2016年12月15日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2016)第321ZA0036号《验资报告》,经审验,截至2016年12月15日,新海股份已收到韵达货运全体股东以100%韵达货运股权出资人民币1,776,000.00万元,增加股本863,365,331.00元;截至2016年12月15日,新海股份变更后的注册资本为人民币1,013,645,331.00元。

(四)过渡期损益的归属

根据《重大资产重组协议》,自评估基准日起至交割日止,置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担;置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有,亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资产重组协议》时持有的韵达货运的股权比例承担,并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或韵达货运予以补偿。

本次交易的交割审计基准日为2016年11月30日,致同会计师事务所对韵达货运过渡期(自2016年4月1日至2016年11月30日)的损益情况进行了专项审计,并出具了致同专字(2016)第321ZA0056号《关于上海韵达货运有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》,过渡期韵达货运累计产生的净利润为87,230.18万元,韵达货运已于2016年12月15日过户至新海股份名下,根据《重大资产重组协议》,韵达货运过渡期所生产的盈利由新海股份享有。

天健会计师事务所对新海股份母公司过渡期(自2016年4月1日至2016年11月30日)的损益情况进行了专项审计,并出具了天健审〔2016〕8106号《审计报告》,过渡期新海股份母公司拟置出资产累计产生的净利润为19,827.65万元,根据《重大资产重组协议》,拟置出资产过渡期所生产的盈利由置出资产承接方黄新华和宁波新海塑料实业有限公司享有。

三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

本次交易实施及相关资产交割过程中,未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重大资产重组将导致上市公司控制权的变化。

公司拟召开第五届董事会第十六次会议审议《关于董事会换届选举的议案》,该议案尚需提交上市公司股东大会以累积投票表决方式进行审议,其中独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会决议。

本次交易导致上市公司控制权的变化。截至本报告书签署之日,公司拟召开董事会审议通过关于董事会换届选举的相关议案,该议案尚待公司股东大会审议。除上述事项外,截至本核查意见出具日,新海股份不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况及其他相关人员的调整情况。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日,本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

本次重大资产重组相关的主要协议包括:新海股份、韵达货运全体股东及黄新华签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及各自补充协议。

截至本报告书出具之日,上述协议均已生效,协议各方正在按照协议约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形。

(二)相关承诺的履行情况

截至本报告书出具之日,相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

(一)独立财务顾问结论意见

本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2016年12月20日出具了《中信证券股份有限公司关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,认为:

“本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效;本次重大资产重组的置入资产已完成过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本、章程等事项的变更登记/备案手续;相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”

(二)法律顾问结论意见

本次重大资产重组的法律顾问北京市天元律师事务所于2016年12月20日出具了《北京市天元律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》,认为:

“本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定,交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项,在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,该等后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。”

八、相关后续事项的合规性和风险

根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件,本次交易的相关后续事项主要包括:

1、新海股份尚需继续办理部分置出资产权属转移涉及的变更登记手续;

2、新海股份尚待办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续;

3、本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项;

4、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。

在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月19日出具的《股份登记申请受理确认书》,确认公司发行股份购买资产非公开发行新股数量为863,365,331股。

本次新增股份上市日期为2016年12月23日,新增股份上市首日公司股价不除权。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

(一)新增股份的证券简称:新海股份

(二)新增股份的证券代码:002120

(三)新增股份的上市地点:深圳证券交易所

三、新增股份登记托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月19日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》。经确认,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为863,365,331股(其中限售流通股数量为863,365,331股),非公开发行后公司股份数量为1,013,645,331股。

第四节 本次交易股份变动情况及其影响

一、股本变动情况

(一)本次发行前后公司股本结构变动表

(二)本次发行前(截至2016年9月30日)上市公司前十大股东情况

截至2016年9月30日,新海股份前十大股东持股情况如下:

注:黄新华先生与孙雪芬女士为夫妻关系,孙雪芬女士为宁波新海塑料实业有限公司的控股股东。

(三)本次发行后上市公司前十大股东情况

本次发行股份购买资产新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况如下所示:

(四)本次发行对公司控制权的影响

本次交易前,上市公司控股股东及实际控制人为黄新华。在本次交易实施后,韵达货运的控股股东上海罗颉思将成为上市公司的控股股东,韵达货运的实际控制人聂腾云和陈立英夫妇将成为上市公司的实际控制人。

上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉系一致行动人,本次交易完成后,聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人将合计持有上市公司709,243,397股,占交易完成后上市公司股份总数的69.97%。

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务数据以及备考审计报告,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

从上表可以看出,本次交易将显著提升上市公司的经营规模,交易完成后,上市公司总体盈利能力将显著提高,归属于母公司所有者的净利润将明显增加,每股收益显著提升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

宁波新海电气股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问

签署日期:2016年12月

宁波新海电气股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告

证券代码:002120证券简称:新海股份公告编号:2016-073

宁波新海电气股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鉴于宁波新海电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“新海股份”)重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的发行股份购买资产的新增股份863,365,331股人民币普通股(A 股)股份于2016年12月23日在深圳证券交易所上市,公司控股股东、实际控制人权益发生变动,公司控股股东、实际控制人发生变更。

一、关于本次重大资产重组的相关情况

本次交易方案包括(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易的主要内容如下:

(一)重大资产置换

新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与上海韵达货运有限公司(以下简称“韵达货运”)全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。

重大资产置换交易对方取得置出资产后,转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方,并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方。

(二)发行股份购买资产

经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产作价67,400.00万元,拟置入资产作价1,776,000.00万元,两者差额为1,708,600.00万元。置入资产与置出资产的差额部分由本公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股,不低于考虑除息因素后定价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

新海本次重大资产重组方案具体情况请参见《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他相关文件。

二、本次交易的实施情况

(一)置入资产过户情况

根据上海市青浦区市场监督管理局于2016年12月15日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310118631556216J),截至本公告日,韵达货运已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记,交易对方合计持有的韵达货运100%股权已过户至新海股份名下,韵达货运成为新海股份全资子公司。

(二)置出资产交割情况

2016年12月19日,新海股份、黄新华及资产承接方宁波新海塑料实业有限公司共同签署了《置出资产交割确认书》,确认:自交割日起,由置出资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益,承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。目前部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。上述情形不影响置出资产的实际交割,不存在损害新海股份及其股东利益的情形,对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。

(三)发行股份购买资产的验资情况

2016年12月15日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2016)第321ZA0036号《验资报告》,经审验,截至2016年12月15日,新海股份已收到韵达货运全体股东以100%韵达货运股权出资人民币1,776,000.00万元,增加股本863,365,331.00元;截至2016年12月15日,新海股份变更后的注册资本为人民币1,013,645,331.00元。

(四)新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月19日出具的《股份登记申请受理确认书》,确认公司发行股份购买资产非公开发行新股数量为863,365,331股,非公开发行股份后公司股份数量为1,013,645,331股。

三、关于控股股东、实际控制人变动情况

本次重大资产重组交易完成前,黄新华持有本公司37.20%的股份,为本公司控股股东、实际控制人。黄新华及其一致行动人宁波新海塑料实业有限公司、孙雪芬合计持有本公司43.28%的股份。

本次重大资产重组交易之发行股份购买资产新增股份登记完成后,黄新华及其一致行动人宁波新海塑料实业有限公司、孙雪芬合计持有本公司股份的比例由43.28%下降至6.41%;上海罗颉思投资管理有限公司持有本公司56.53%的股份,成为本公司控股股东;韵达货运的实际控制人聂腾云和陈立英夫妇将成为上市公司的实际控制人。韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人聂樟清、陈美香、上海罗颉思投资管理有限公司、上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)、桐庐韵科投资管理合伙企业(有限合伙)、桐庐韵嘉投资管理合伙企业(有限合伙)合计持有本公司69.97%的股份。

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,相关信息详见2016年8月20日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《宁波新海电气股份有限公司简式权益变动报告书》及2016年12月16日刊登的《宁波新海电气股份有限公司收购报告书》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司董事会

2016年12月22日

证券代码:002120证券简称:新海股份公告编号:2016-074

宁波新海电气股份有限公司关于重大资产重组之相关方承诺事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年12月14日,宁波新海电气股份有限公司(以下简称“新海股份”或“公司”)收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波新海电气股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]3063号),公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准。

本次公司以截至置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东(上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛)持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换,并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分(本公告中的简称与《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》中的简称具有相同含义)。现将本次交易过程中,相关方做出的各项承诺公告如下:

■■

■■

截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,未发现承诺人违反上述承诺的情况。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司董事会

2016年12月22日

相关推荐
热点推荐
快船逆转76人保第四:哈登首回费城16+14被嘘 小卡关键两帽

快船逆转76人保第四:哈登首回费城16+14被嘘 小卡关键两帽

醉卧浮生
2024-03-28 10:07:33
如果小米汽车真这么定价,就是饮鸩止渴

如果小米汽车真这么定价,就是饮鸩止渴

户外小阿隋
2024-03-17 09:36:56
美国国债抛售潮,大量资金转向流入中国,艾曼:将付出严重代价

美国国债抛售潮,大量资金转向流入中国,艾曼:将付出严重代价

山股长
2024-03-28 12:00:03
青岛城投债务率突破一万亿,负债率超过800%!

青岛城投债务率突破一万亿,负债率超过800%!

叮当当科技
2024-03-28 07:10:17
吴君如疑似医美过度!苹果肌过于饱满,脸上的皱纹走向也很不对劲

吴君如疑似医美过度!苹果肌过于饱满,脸上的皱纹走向也很不对劲

元气少女侃娱乐
2024-03-27 17:23:24
央媒锐评!“禁售殡葬品”后续:南通民众集体声讨,官方回应来了

央媒锐评!“禁售殡葬品”后续:南通民众集体声讨,官方回应来了

奇思妙想草叶君
2024-03-27 21:55:44
现实中的“赌圣”,一生与赌为伍,80多岁到拉斯维加斯豪赌32小时

现实中的“赌圣”,一生与赌为伍,80多岁到拉斯维加斯豪赌32小时

青青河边
2024-03-22 15:20:31
林毅夫:特斯拉十几年最高产量不到3万台,来华第二年就生产48万台

林毅夫:特斯拉十几年最高产量不到3万台,来华第二年就生产48万台

观察者网
2024-03-27 19:08:22
美媒:马克龙“不排除向乌派兵”言论不仅招致朔尔茨不满,还激怒美国官员

美媒:马克龙“不排除向乌派兵”言论不仅招致朔尔茨不满,还激怒美国官员

环球网资讯
2024-03-27 19:54:38
菲律宾前总统阿罗约:菲律宾政府和人民不想要战争,中国对我们非常重要

菲律宾前总统阿罗约:菲律宾政府和人民不想要战争,中国对我们非常重要

环球网资讯
2024-03-28 14:20:47
地铁上碰到了偶像,才发现她的美丽超乎想象,五官精致皮肤白皙!

地铁上碰到了偶像,才发现她的美丽超乎想象,五官精致皮肤白皙!

妖妖浅谈
2024-03-26 09:57:03
“环保、安监”这两座大山,压住了企业的发展。

“环保、安监”这两座大山,压住了企业的发展。

小鹿姐姐情感说
2024-03-28 07:35:03
武汉一商场年轻女子裸走,警方介入!律师:如无精神问题或被处罚

武汉一商场年轻女子裸走,警方介入!律师:如无精神问题或被处罚

潇湘晨报
2024-03-27 14:02:05
一辆沪牌小米SU7追尾极氪001 网友:朴实无华的商战

一辆沪牌小米SU7追尾极氪001 网友:朴实无华的商战

手机中国
2024-03-27 11:13:08
荆州街头大量出现!“根本躲不开……”

荆州街头大量出现!“根本躲不开……”

荆头条
2024-03-27 12:44:00
“少女胯”和“妇女胯”有啥区别?看欧阳娜娜和戚薇的站姿就懂了

“少女胯”和“妇女胯”有啥区别?看欧阳娜娜和戚薇的站姿就懂了

神娱电影
2024-03-27 00:02:55
45岁男子饭后昏倒,4天后去世,医生怒斥:这2种食物怎能顿顿吃?

45岁男子饭后昏倒,4天后去世,医生怒斥:这2种食物怎能顿顿吃?

39健康网
2024-03-27 18:25:03
3-0!孙颖莎复仇平野,日本奥运名将1轮游,统治力拉满令对手绝望

3-0!孙颖莎复仇平野,日本奥运名将1轮游,统治力拉满令对手绝望

环太平洋老正太
2024-03-28 14:50:14
郑翔玲:身怀特异功能,参军退伍后嫁入豪门,身价上百亿

郑翔玲:身怀特异功能,参军退伍后嫁入豪门,身价上百亿

一度历史观
2024-03-20 12:57:55
新西兰外长称中国应尊重该国参加“奥库斯”权利,外交部回应

新西兰外长称中国应尊重该国参加“奥库斯”权利,外交部回应

澎湃新闻
2024-03-28 15:56:26
2024-03-28 19:28:49

财经要闻

疯狂!三个城市,三个地王!

头条要闻

美媒:马克龙"派兵"言论招致朔尔茨不满 还激怒美官员

头条要闻

美媒:马克龙"派兵"言论招致朔尔茨不满 还激怒美官员

体育要闻

池江璃花子:我不打算输

娱乐要闻

莱昂纳多与25岁新女友互相投喂超恩爱

科技要闻

王传福称合资品牌份额将降到10%

汽车要闻

混动增程双模式 长安UNI-Z售11.79万起

态度原创

健康
时尚
家居
艺术
数码

早防早筛,远离肝硬化

女团人手一副的nerd风眼镜,原来真的那么好戴!

家居要闻

邂逅浪漫,注入柔性的法式基因

艺术要闻

艺术开卷|从闺阁、庭院到郊野,古画中的女性生活空间

数码要闻

顶级锐龙9+满功耗4060显卡!华硕天选5 Pro 8299元限时抢购

无障碍浏览 进入关怀版
×